美国最高法院将审理挑战 SEC “无受害者”利润追缴权力的案件

美国最高法院将审理美国证券交易委员会（SEC）激进使用“无受害者利润追缴”（victimless disgorgement）的行为。这是一种极具争议的法律工具，允许该机构即使在没有投资者损失资金的情况下，也能从被告手中没收数百万美元的利润。2026 年 4 月 20 日对 Sripetch 诉 SEC 案的听证会可能会大幅削减该机构的执法权力，迫使其遵守更严格的法定惩罚框架。此案紧随 2020 年旨在限制此类权力的一项裁决之后。

“这不是赔偿，而是披着公平外衣的惩罚，”投资者选择倡导网络（Investor Choice Advocates Network）主席、前 SEC 高级诉讼律师尼克·摩根（Nick Morgan）表示。摩根的机构代表了商人 J.D. 乔丹（J.D. Jordan），他因注册违规被 SEC 起诉，尽管委员会承认没有投资者被欺诈或损失资金，但仍要求他“追缴”所有利润。

法律核心在于 2020 年最高法院对 Liu 诉 SEC 案作出裁决后联邦法院产生的分歧。在 Liu 案中，大法官裁定利润追缴是一种衡平法补救措施，仅在“授予受害者”时才被允许。此后，第二巡回法院裁定 SEC 必须证明投资者遭受了“金钱损害”，而第九和第一巡回法院则允许 SEC 继续进行无受害者的利润追缴，从而产生了最高法院现在被要求解决的法律不一致问题。

针对 SEC 的裁决将迫使该机构依赖民事罚款，这需要更高的程序标准，包括接受陪审团审判的权利以及法定罚款金额上限。SEC 目前更倾向于程序门槛较低的衡平法利润追缴，这允许法官在没有陪审团的情况下下令执行。Sripetch 案的结果将决定该机构是否可以继续在程序保护较少的情况下惩罚被告。

针对一项关键最高法院裁决的巡回分歧

这场争议源于 SEC 对 Liu 诉 SEC 裁决后其权力的解释。2020 年的裁决旨在将利润追缴的衡平法补救措施与其传统目的相挂钩：补偿受害者。最高法院认为，如果没有受害者需要补偿，剥夺被告的利润就不是补偿性的，而是惩罚性的。法院建议，惩罚性行动属于法定处罚范畴，而法定处罚为被告提供了更强大的法律保护。

尽管有此指导，SEC 仍继续在无法确定投资者损失的情况下寻求利润追缴。这一策略在第九巡回法院获得了成功，在 SEC 诉 Barry 案中，法院允许委员会在未指控欺诈的注册违规案件中要求利润追缴。这与第二巡回法院 2023 年在 SEC 诉 Govil 案中的裁决直接矛盾，后者忠实地应用了 Liu 案原则，在没有证明投资者遭受“金钱损害”的情况下阻止了利润追缴。主要联邦巡回法院之间日益扩大的分歧为投资者和企业家带来了不确定性，使最高法院对 Sripetch 案的介入成为监管明确性的关键时刻。

法定处罚提供了一种受保护的替代方案

SEC 现行做法的支持者辩称，如果没有无受害者利润追缴，在特定受害者难以识别的情况下（如内幕交易），违规者可能会保留其“非法所得”。然而，反对者指出，国会已经为 SEC 提供了一条清晰的替代途径，以确保欺诈行为不会获利。联邦证券法规明确授权 SEC 寻求根据违规产生的“金钱收益总额”计算的民事罚款。

关键区别在于法律程序。为了赢得这些法定处罚，SEC 面临更高的举证责任，并且必须赋予被告接受陪审团审判的权利。利润追缴作为一种衡平法补救措施，绕过了这些保护机制。该机构对阻力最小路径的偏好导致其将利润追缴作为主要的惩罚工具，即使这意味着在没有证明任何人被骗的情况下将利润贴上“非法所得”的标签。最高法院终止无受害者利润追缴的决定不会消除 SEC 惩罚违规者的能力，而是会将其引导回国会设计的法定渠道，并配备预期的程序护栏。

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