Thỏa thuận thâu tóm Commerzbank của UniCredit gặp khó khăn khi EU sửa đổi quy định sáp nhập

Hàng chục nhân viên của Commerzbank AG đã biểu tình phản đối lời chào mua không mong muốn của UniCredit SpA đối với ngân hàng Đức này vào thứ Tư, tạo ra một trở ngại lớn cho một thương vụ vốn sẽ là phép thử cho các hướng dẫn sáp nhập mới được soạn thảo của Châu Âu. Lời đề nghị hoán đổi toàn bộ bằng cổ phiếu, vốn đã bị hội đồng quản trị của Commerzbank chính thức từ chối vào ngày 18 tháng 5, được đưa ra khi UniCredit - hiện là cổ đông lớn nhất với gần 30% cổ phần - đang phải điều hướng trong một bối cảnh quy định phức tạp.

James Webber, một đối tác tại A&O Shearman, cho biết trong một bản phân tích ngày 19 tháng 5 về các quy tắc dự thảo của Ủy ban Châu Âu: “Các hướng dẫn mới tạo ra một phạm vi rộng hơn nhiều để chống lại một giao dịch. Điều này có thể khiến việc dự đoán kết quả sáp nhập trở nên khó khăn hơn và do đó, việc đánh giá và phân bổ rủi ro trong các cuộc đàm phán thương vụ sẽ đầy thử thách hơn.”

Theo các hồ sơ quản lý, UniCredit đã xây dựng 26,7% cổ phần trực tiếp và nắm giữ các hợp đồng hoán đổi có thể nâng tỷ lệ biểu quyết của mình lên mức dưới 30%. Ngân hàng Ý đã chọn bỏ qua cuộc họp cổ đông thường niên của Commerzbank vào thứ Tư để tránh kích hoạt các quy tắc thâu tóm của Đức, vốn sẽ buộc họ phải hợp nhất cổ phần, một động thái sẽ gây ra tác động lớn đến vốn. Cổ phiếu Commerzbank đã biến động kể từ khi lời chào mua được công bố, trong khi cổ phiếu của UniCredit cũng chứng kiến sự dao động.

Tình trạng bế tắc này làm nổi bật rủi ro thực thi to lớn trong quá trình hợp nhất ngân hàng châu Âu. Một thương vụ thành công sẽ tạo ra một thực thể thống trị nhưng lại phải đối mặt với sự phản đối từ phía người lao động và các quy tắc mới phức tạp của EU, vốn cân nhắc lợi ích sáp nhập so với những tác hại như hiệu ứng độc quyền mua trên thị trường lao động. Kết quả sẽ đóng vai trò là một trường hợp thử nghiệm quan trọng cho khung pháp lý mới của Ủy ban Châu Âu, nhằm thúc đẩy các nhà vô địch công nghiệp trong khi vẫn bảo vệ sự cạnh tranh, với phiên bản cuối cùng của các hướng dẫn dự kiến ra mắt vào cuối năm 2026.

Điều hướng trong mê cung quy định mới

Thời điểm hành động của UniCredit là vô cùng quan trọng, trùng khớp với một sự thay đổi địa chấn trong việc kiểm soát sáp nhập của Liên minh Châu Âu. Các hướng dẫn dự thảo của Ủy ban Châu Âu, vốn đã bắt đầu ảnh hưởng đến các cuộc đánh giá, đưa ra một đánh giá kép gồm “thuyết lợi ích” và “thuyết gây hại”. Khung pháp lý mới này cho phép các bên thực hiện giao dịch lập luận về lợi ích thúc đẩy cạnh tranh của giao dịch, chẳng hạn như tạo ra một nhà vô địch quy mô châu Âu để cạnh tranh toàn cầu—một lập luận tiềm năng cho sự kết hợp giữa UniCredit và Commerzbank.

Tuy nhiên, các hướng dẫn cũng hệ thống hóa các cách thức mới để các cơ quan quản lý ngăn chặn các thương vụ. Những cách thức này bao gồm đánh giá sự sụt giảm cạnh tranh đầu tư, sự “củng cố” vị thế thống trị thị trường, và quan trọng nhất đối với tình huống của Commerzbank là tác động đến thị trường lao động. Các cuộc biểu tình của nhân viên tại Đức chạm trực tiếp vào mối lo ngại mới được chính thức hóa này, mang lại cho các cơ quan quản lý một lý do rõ ràng để xem xét kỹ lưỡng tác động của thương vụ đối với việc làm và điều kiện làm việc.

Một canh bạc rủi ro cao

CEO Andrea Orcel của UniCredit đang theo đuổi một chiến lược tinh tế. Bằng cách giữ cổ phần của mình ngay dưới ngưỡng thâu tóm bắt buộc 30% và không tham gia các cuộc họp cổ đông, ngân hàng đang cố gắng gây ảnh hưởng tối đa mà không phải chịu những hậu quả quy định tốn kém. Ngân hàng nắm giữ cổ phiếu trực tiếp và các công cụ phái sinh giúp họ có con đường dẫn đến một lượng cổ phần lớn hơn, nhưng cũng có sự linh hoạt để rút lui nếu lời chào mua cuối cùng thất bại.

Việc ban quản lý Commerzbank từ chối lời đề nghị hoán đổi cổ phiếu là một biện pháp phòng vệ có thể dự đoán được, nhưng các cuộc biểu tình công khai của nhân viên đã thêm vào một chiều hướng chính trị và xã hội mạnh mẽ cho cuộc chiến. Đối với Commerzbank, một thương vụ thất bại có thể khiến họ dễ bị tổn thương, khi cổ đông lớn nhất tỏ thái độ thù địch công khai. Đối với UniCredit, việc rút lui có thể làm tổn hại danh tiếng của ông Orcel với tư cách là một bậc thầy về thương vụ và để lại cho ngân hàng Ý một khoản đầu tư lớn, kém thanh khoản và tiềm ẩn nhiều rắc rối. Các bước tiếp theo sẽ được các nhà đầu tư và cơ quan quản lý theo dõi chặt chẽ, tạo tiền lệ cho các thương vụ M&A quy mô lớn trong lĩnh vực ngân hàng châu Âu trong nhiều năm tới.

Bài viết này chỉ mang tính chất cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.