SpaceX'in halka arz belgeleri, kurucu Elon Musk'a neredeyse tam kontrol sağlayan, oy gücünün %83,8'ini kendisinde ve diğer içeridekilerde yoğunlaştıran ve hissedar haklarını keskin bir şekilde kısıtlayan bir yönetim yapısını ortaya koyuyor.
"Bu yapı; oy kapısını, mahkeme kapısını ve öneri kapısını aynı anda kapatıyor. Hesap verebilirliğin tam bir eksikliğini yaratması açısından eşi benzeri görülmemiş bir durum," diyor daha önce Tesla'da yönetim konusunda Musk'a meydan okuyan bir varlık yönetim firması olan Newground Social Investment'ın CEO'su Bruce Herbert.
Dosyalama özetleri, SpaceX'in yönetimi izole etmek için çift sınıflı süper oy hakkına sahip hisseler, zorunlu tahkim ve iş dünyası dostu Teksas şirketler hukukunun bir kombinasyonunu kullandığını gösteriyor. Yapı, Musk'a kendi görevden alınması üzerinde etkili bir veto gücü veriyor ve yatırımcıların şirkete mahkemede meydan okuma yeteneğini sınırlıyor. Roket üreticisinin, bu yılın sonlarında 75 milyar dolar toplayabileceği bir arzda 1,75 trilyon dolara kadar bir değerlemeyi hedeflediği bildiriliyor.
Yatırımcılar için halka arz, keskin bir takas sunuyor: Tarihin en çok beklenen halka açık şirketlerinden birinden pay alma şansı karşılığında kurumsal denetimden neredeyse tamamen vazgeçmek. Uzmanların son derece sıra dışı olarak nitelendirdiği bu şartlar, yapay zeka firmaları Anthropic ve OpenAI da dahil olmak üzere kurucu liderliğindeki teknoloji şirketleri için yeni bir emsal teşkil edebilir.
### Benzeri Görülmemiş Bir Güç Yapısı
Musk'ın kontrolünün merkezinde çift sınıflı bir sermaye sistemi yer alıyor. Halka açık yatırımcılara her biri bir oy hakkına sahip A Sınıfı hisseler sunulacak, Musk ve diğer içeridekiler ise hisse başına 10 oy hakkı taşıyan B Sınıfı hisselere sahip olacak. 4 Mayıs tarihli dosyaya göre, bu yapı Musk'a şirketin özsermayesinin %42,5'ini ancak oy gücünün %83,8'ini verecek.
Kritik olarak, ana sözleşme Musk'ın "yalnızca B Sınıfı hissedarların oyu ile yönetim kurulundan veya bu pozisyonlardan alınabileceğini" belirtiyor. Bu hisse sınıfını o kontrol edeceği için, Elon Musk'ı kovabilecek tek kişi yine Musk'ın kendisi olacak.
Harvard Hukuk Fakültesi'nde kurumsal yönetim üzerine odaklanan profesör Lucian Bebchuk Reuters'a verdiği demeçte, "Genellikle CEO'nun görevden alınması yönetim kuruluna bırakılan bir karardır ve kontrolörler yönetim kurulunu değiştirme güçlerine güvenirler. SpaceX'in hükmü, görevden almayı doğrudan Musk'ın kontrol ettiği oylara bağlayarak bir adım daha ileri gidiyor," dedi.
### Teksas Yasaları ve Yatırımcı Hakları
Şirketin 2024 yılında Delaware'den Teksas'a taşınarak orada kurulma kararı, ek bir koruma katmanı sağlıyor. Bu hamle, Delaware mahkemesinin Musk'ın 56 milyar dolarlık Tesla ödeme paketini iptal eden (daha sonra bozulan bir karar) kararının ardından geldi. Teksas işletme hukuku, yönetim konusunda daha fazla esneklik sunuyor ve hissedarların vekalet savaşları başlatmasını veya direktörleri görevden almasını zorlaştırıyor.
SpaceX'in ana sözleşmesi, hissedarların jürili yargılama haklarından feragat etmelerini gerektirecek ve şirkete veya direktörlerine karşı toplu dava açmalarını yasaklayacak. Bunun yerine, tüm anlaşmazlıklar, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) yakın zamandaki politika değişikliğinden sonra halka açık şirketler için izin verilebilir hale gelen özel bir süreç olan zorunlu tahkim yoluyla çözülmelidir.
Kısıtlayıcı şartlara rağmen, birçok yatırımcı bunları katılım bedeli olarak görebilir. 2012'deki 17 dolarlık başlangıcından yaklaşık 389 dolara yükselen Tesla'nın getirileri güçlü bir teşvik sağlıyor.
ERShares'in kurucusu ve SpaceX yatırımcısı Joel Shulman, "Bu kararları onun vermesini ve kontrolün onda olmasını tercih ederim. Tartışmalı ve kutuplaştırıcı olabilir, bazen çılgınca, tuhaf şeyler yapabilir ama tamamen yeni bir şey inşa etmek ve servet yaratmak konusunda dahi bir adam," dedi.
Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve yatırım tavsiyesi teşkil etmez.
