礼来78亿美元收购Centessa获英国法院批准

英格兰及威尔士高等法院周一批准了礼来公司（Eli Lilly）以78亿美元收购Centessa Pharmaceuticals的交易，为这笔以每股38美元现金外加最高9美元里程碑关联 contingent价值权（CVR）的交易于6月24日完成交割扫清了道路。

"法院对该协议安排的批准标志着交易流程中最后一个实质性步骤的完成，仅剩将法院命令送达公司注册处这一步，"Centessa在周一的一份声明中表示。

Centessa股东每股美国存托股份（ADS）将获得38美元现金，外加一份不可转让的 contingent价值权，该权利最高可带来每股9美元的收益，与三项里程碑挂钩。总对价意味着交易价值约为78亿美元。Centessa的ADS将于6月23日在纳斯达克进行最后一次交易，6月24日开盘前将暂停交易。

这笔交易使礼来获得Centessa的orexin受体2激动剂项目，该管线针对神经系统和神经退行性疾病中的日间过度嗜睡、认知缺陷和疲劳等症状。对于Centessa的投资者而言，CVR部分带来了不确定性——付款取决于是否达成三个特定里程碑，且该权利不可转让，意味着持有人无法单独出售。

此项收购于3月31日首次宣布，结构上采用英国法律下的法院批准协议安排。Centessa在英国注册成立，但该公司表示，其不受英国《收购守则》的约束。

仅每股38美元的现金部分，相较于该股在交易宣布前未被影响的股价，溢价约为44%。3月31日当日该股单日大涨44%。在周一法院批准前，该股报收40.02美元，逼近其52周高点40.26美元，反映出市场对该交易将完成的信心。

监管路径与时间表

该交易已通过美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》下的等待期，并已获得股东批准。周一的高等法院批准是所需的最后一个审批。该协议安排将在法院命令送达公司注册处后生效，预计时间为6月24日。

在周一公告之前，Centessa的市值约为62亿美元。截至5月29日，空头头寸占流通股的2.75%，相当于2.6天的回补天数，表明对该股的投机性做空仓位有限。

CVR对投资者的意义

Contingent价值权是生物医药并购中常见的结构，如果Centessa的管线达成三项未公开的里程碑，将提供每股最高9美元的额外付款。由于该CVR不可转让，它将交付给在交割时持有Centessa ADS的股东，且无法单独交易——这是与可转让CVR的一个关键区别，后者可以形成独立的交易市场。

对于礼来而言，此次收购扩大了其神经科学产品组合。该公司目前正努力实现业务多元化，超越其重磅糖尿病和肥胖症药物系列。Centessa的OX2R激动剂项目代表了针对日间过度嗜睡这一治疗选择有限的疾病的一种潜在新型疗法。

本文仅供参考，不构成投资建议。