法律事务所对默克 67 亿美元收购 Terns 交易展开调查 此前报价被削减

(P1) 法律事务所 Kahn Swick & Foti (KSF) 对默克公司计划以 67 亿美元收购 Terns Pharmaceuticals 的交易展开调查，质疑该交易对股东的公平性，尤其是在近期披露显示默克将其最初报价削减了 10 亿美元之后。

(P2) 该公司宣布：“KSF 正在寻求确定该对价及导致该对价的过程是否充分，”其调查重点是 Terns 股东将获得的每股 53.00 美元的最终现金价格。

(P3) 近期向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件中详细记录了该交易的历史，为调查提供了关键背景。默克最初在 2 月初提出了 77 亿美元（每股 61 美元）的收购计划。然而，在查阅了 Terns 主导的白血病药物 TERN-701 的 I 期临床试验更新数据后，默克将报价降至每股 50 美元，最后定格在 53 美元。数据显示该药物的主要分子学反应率低于此前披露的水平。另一家身份不明的竞标者曾匹配了默克最初每股 61 美元的报价，但在看到新数据后完全退出。

(P4) 此次调查为这笔收购引入了新的风险。该收购是默克在其次级重磅药物 Keytruda 于 2028 年失去专利保护前构建肿瘤管线战略的关键部分。尽管威廉·布莱尔 (William Blair) 的分析师目前认为出现竞争性招标的“可能性不大”，但法律审查可能会推迟预计在第二季度的交割，或者在不太可能的情况下迫使重新评估价格。调查结果将决定 Terns 股东是按约定的每股 53 美元获得补偿，还是调查能发现足以挑战董事会批准降价要约的依据。

数据不尽人意

争议的核心在于 TERN-701，它是诺华制药重磅白血病药物 Scemblix 的潜在竞争对手。Terns 向竞购方披露，其更新后的 I 期数据中的主要分子学反应 (MMR) 率低于 2025 年 12 月公布的 64%。这一指标是衡量白血病疗法有效性的关键。申报文件显示，令人失望的数据不仅促使默克削减了报价，还导致另一家竞购方因认为该药物“没有足够的差异化或未充分降低风险以继续推进”而放弃。

默克的战略必然性

尽管数据不尽如人意，默克仍继续推进收购，并称 TERN-701 的结果“令人信服”。对于这家制药巨头而言，该交易仍然是战略重点，因为其年销售额达数百亿美元的 Keytruda 将从 2028 年开始面临生物类似药的竞争，届时将出现显著的收入下滑。收购 Terns 及其血液学资产是默克为实现投资组合多样化并确保未来增长而达成的数笔数十亿美元交易之一，即便成交价格反映出的临床风险高于最初的认知。

本文仅供参考，不构成投资建议。