中国证监会对非法境外上市开出首张 520 万元罚单

中国开出了首例非法境外上市罚单，对一家国内食品公司在纳斯达克上市前未获得监管批准的行为处以 520 万元人民币（约 76.06 万美元）的罚款。此举显示了北京方面执行其 2023 年境外上市新规的决心，该规定要求中国企业在海外发行股票前必须向中国证监会（CSRC）备案。

中国证监会在周五的一份声明中表示：“我们将继续支持符合条件的案例公司依法依规利用境外市场发展，同时也将加大对违法违规行为的打击力度，”并强调了其对市场秩序和投资者权益的承诺。

中国证监会黑龙江监管局发现，食品公司中国量投集团有限公司（Zhong Guo Liang Tou Group Ltd）于 2025 年 10 月 1 日通过 SPAC 合并方式在纳斯达克上市，但未完成国内备案程序。该公司股票在交易仅几小时后即被纳斯达克停牌。拟定的处罚包括对该公司处以 300 万元罚款，对责任主管处以 150 万元罚款，并对涉及的律师事务所处以 70 万元罚款。

这是新规下的首次执法行动，向其他中国企业及其顾问发出了明确警告：为寻求快速赴美上市而规避国内监管的时代已经结束。此举可能会增加有意境外 IPO 的中国企业的合规成本和监管风险，可能导致此类上市市场降温，并促使保荐人和承销商采取更谨慎的态度。

中国证监会对中国量投集团的行动，被视为 2023 年生效的境内企业境外发行上市试行管理办法的一次测试案例。监管机构一直致力于在允许中国公司获得外国资本与确保其遵守国内法律之间取得平衡。

此案还凸显了中美之间日益增长的跨国监管合作。中国证监会表示，已就此事通报了美国同行，从而导致了交易的迅速暂停。这种协调表明未来处理此类违规行为的流程将更加高效。

尽管对非法上市进行了打击，但合规境外上市的渠道依然畅通。在公布罚单的同一天，中国证监会批准了软件公司 DSC Holdings Ltd 在纳斯达克上市的备案。这表明监管机构的目标并非关闭境外 IPO，而是确保其以规范和透明的方式进行。

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