由於歐盟修訂併購規則，裕信銀行收購德商行陷入僵局

數十名德國商業銀行（Commerzbank AG）員工週三抗議義大利裕信銀行（UniCredit SpA）對這家德國貸款機構發起的非邀約收購。這為一項將考驗歐洲新起草的併購指南的交易製造了巨大障礙。德商行董事會已於 5 月 18 日正式拒絕了這一全股票收購要約。目前，已是德商行最大股東、持股近 30% 的裕信銀行正面臨複雜的監管環境。

A&O Shearman 合夥人詹姆斯·韋伯（James Webber）在 5 月 19 日對歐盟委員會指南草案的分析中表示：「新指南創造了更廣闊的辯論空間來防禦交易。這可能使預測併購結果變得更加困難，因此在交易談判中評估和分配風險更具挑戰性。」

監管文件顯示，裕信銀行已建立 26.7% 的直接持股，並持有可將其投票權份額提高至略低於 30% 的掉期合約。這家義大利銀行選擇缺席週三舉行的德商行年度股東大會，以避免觸發德國的收購規則，該規則將強制其整合股份，從而導致重大的資本損失。自收購提議公開以來，德商行股價波動劇烈，裕信銀行股價也出現了波動。

這一僵局凸顯了歐洲銀行業整合中巨大的執行風險。成功的交易將產生一個主導者，但面臨來自勞工方面的反對，以及複雜的歐盟新規則——這些規則在衡量合併收益時，也會考慮勞動力市場買方壟斷效應等危害。其結果將成為歐盟委員會新框架的關鍵測試案例，該框架旨在培育工業領軍企業的同時保護競爭，最終版本的指南預計將於 2026 年晚些時候出台。

應對新的監管迷宮

裕信銀行此舉的時機至關重要，恰逢歐盟併購控制發生地震般的轉變。歐盟委員會的指南草案（已開始影響審查）引入了「效益理論」和「損害理論」雙重評估。這一新框架允許交易方論證交易有利於競爭的益處，例如創建一個具備歐洲規模的領軍企業以參與全球競爭——這正是裕信銀行與德商行合併的一個潛在論點。

然而，指南還編纂了監管機構阻止交易的新方式。其中包括評估投資競爭的流失、主導市場地位的「鞏固」，以及對德商行情況至關重要的勞動力市場影響。德國的員工抗議直接觸及了這一新形式化的擔憂，為監管機構審查該交易對就業和工作條件的影響提供了明確的理由。

一場高風險的博弈

裕信銀行首席執行官安德里亞·奧塞爾（Andrea Orcel）正在推行一項微妙的策略。通過將持股比例保持在 30% 的強制收購門檻以下並缺席股東大會，該銀行正試圖在不承擔昂貴監管後果的情況下發揮最大影響力。該銀行持有的直接股份和衍生品為其獲得更多股份提供了路徑，但也使其在收購最終失敗時能夠靈活撤出頭寸。

德商行管理層拒絕全股票收購要約是預料之中的防禦手段，但公開的員工抗議為這場鬥爭增添了強大的政治和社會維度。對於德商行而言，交易失敗可能會使其在最大股東公開敵視的情況下處於弱勢。對於裕信銀行而言，放棄交易可能會損害奧塞爾作為交易大師的聲譽，並使這家義大利銀行背負巨額、流動性差且可能帶來麻煩的投資。投資者和監管機構都將密切關注後續步驟，這將為未來幾年歐洲銀行業的大規模併購樹立先例。

本文僅供參考，不構成投資建議。