美國最高法院將審理挑戰 SEC 「無受害者」利潤追繳權力的案件

美國最高法院將審理美國證券交易委員會（SEC）激進使用「無受害者利潤追繳」（victimless disgorgement）的行為。這是一種極具爭議的法律工具，允許該機構即使在沒有投資者損失資金的情況下，也能從被告手中沒收數百萬美元的利潤。2026 年 4 月 20 日對 Sripetch 訴 SEC 案的聽證會可能會大幅削減該機構的執法權力，迫使其遵守更嚴格的法定懲罰框架。此案緊隨 2020 年旨在限制此類權力的一項裁決之後。

「這不是賠償，而是披著公平外衣的懲罰，」投資者選擇倡導網絡（Investor Choice Advocates Network）主席、前 SEC 高級訴訟律師尼克·摩根（Nick Morgan）表示。摩根的機構代表了商人 J.D. 喬丹（J.D. Jordan），他因註冊違規被 SEC 起訴，儘管委員會承認沒有投資者被欺詐或損失資金，但仍要求他「追繳」所有利潤。

法律核心在於 2020 年最高法院對 Liu 訴 SEC 案作出裁決後聯邦法院產生的分歧。在 Liu 案中，大法官裁定利潤追繳是一種衡平法補救措施，僅在「授予受害者」時才被允許。此後，第二巡迴法院裁定 SEC 必須證明投資者遭受了「金錢損害」，而第九和第一巡迴法院則允許 SEC 繼續進行無受害者的利潤追繳，從而產生了最高法院現在被要求解決的法律不一致問題。

針對 SEC 的裁決將迫使該機構依賴民事罰款，這需要更高的程序標準，包括接受陪審團審判的權利以及法定罰款金額上限。SEC 目前更傾向於程序門檻較低的衡平法利潤追繳，這允許法官在沒有陪審團的情況下下令執行。Sripetch 案的結果將決定該機構是否可以繼續在程序保護較少的情況下懲罰被告。

針對一項關鍵最高法院裁決的巡迴分歧

這場爭議源於 SEC 對 Liu 訴 SEC 裁決後其權力的解釋。2020 年的裁決旨在將利潤追繳的衡平法補救措施與其傳統目的相掛鉤：補償受害者。最高法院認為，如果沒有受害者需要補償，剝奪被告的利潤就不是補償性的，而是懲罰性的。法院建議，懲罰性行動屬於法定處罰範疇，而法定處罰為被告提供了更強大的法律保護。

儘管有此指導，SEC 仍繼續在無法確定投資者損失的情況下尋求利潤追繳。這一策略在第九巡迴法院獲得了成功，在 SEC 訴 Barry 案中，法院允許委員會在未指控欺詐的註冊違規案件中要求利潤追繳。這與第二巡迴法院 2023 年在 SEC 訴 Govil 案中的裁決直接矛盾，後者忠實地應用了 Liu 案原則，在沒有證明投資者遭受「金錢損害」的情況下阻止了利潤追繳。主要聯邦巡迴法院之間日益擴大的分歧為投資者和企業家帶來了不確定性，使最高法院對 Sripetch 案的介入成為監管明確性的關鍵時刻。

法定處罰提供了一種受保護的替代方案

SEC 現行做法的支持者辯稱，如果沒有無受害者利潤追繳，在特定受害者難以識別的情況下（如內幕交易），違規者可能會保留其「非法所得」。然而，反對者指出，國會已經為 SEC 提供了一條清晰的替代途徑，以確保欺詐行為不會獲利。聯邦證券法規明確授權 SEC 尋求根據違規產生的「金錢收益總額」計算的民事罰款。

關鍵區別在於法律程序。為了贏得這些法定處罰，SEC 面臨更高的舉證責任，並且必須賦予被告接受陪審團審判的權利。利潤追繳作為一種衡平法補救措施，繞過了這些保護機制。該機構對阻力最小路徑的偏好導致其將利潤追繳作為主要的懲罰工具，即使這意味著在沒有證明任何人被騙的情況下將利潤貼上「非法所得」的標籤。最高法院終止無受害者利潤追繳的決定不會消除 SEC 懲罰違規者的能力，而是會將其引導回國會設計的法定渠道，並配備預期的程序護欄。

本文僅供參考，不構成投資建議。