Nth Cycle為與Kensington的5.85億美元SPAC合併提交S-4表格

Nth Cycle於週五向美國證券交易委員會（SEC）密報其S-4表格，這是邁向5.85億美元SPAC合併的一步，該交易將使這家關鍵礦物精煉商以NTH股票代碼在紐約證券交易所上市。

Nth Cycle共同創辦人兼執行長Megan O'Connor博士表示：「這份申報文件代表著一個重要里程碑，我們正積極推進成為上市公司的努力，並擴大美國及其盟友迫切需要的精煉產能。」

此交易結合了Kensington Capital Acquisition Corp. VI信託中最高2.3億美元的資金（視贖回情況而定），加上最高1億美元的普通股PIPE，其中4,000萬美元由新舊投資者承諾投入。Nth Cycle的模組化OYSTER系統可將資本密集度降低逾70%，建設規模縮小至傳統工廠的五至十分之一，且可在24個月內完成安裝及取得許可，相較於主導傳統精煉產業的集中式、資本密集型工廠。

該交易預計於第四季完成，將為公開市場投資者提供一個專注於關鍵礦物精煉回流本土的純粹投資標的。在這個市場中，外資企業掌控全球85%的產能，而中國精煉了全球約85%的礦物富集材料，其中包括來自美國和歐洲的原料。

交易結構

根據這項兩階段合併案，每股Nth Cycle普通股將以50,700,200除以Nth Cycle於交割時的全面攤薄股數所得的換股比率，轉換為Kensington股票，另附最多2,000萬股的條件式獲利股份（earnout shares）。獲利股份分為兩部分：股價達到15美元觸發條件，以及完成一座年產能至少6,000噸的美國黑粉（black mass）精煉廠，兩者均須在七年內達成。PIPE投資者已同意以每股10美元的價格認購400萬股，總計4,000萬美元，作為目標1億美元募資額的一部分，而交割要求信託及PIPE合計至少持有7,500萬美元現金。

Kensington的單位、新股單位及Class 1認股權證分別以KCAC.U、KCA.U及KCAC.W在紐約證券交易所交易，每張完整認股權證可按每股11.50美元的價格行使。發起人可能根據贖回情況及未來股價表現，沒收最多7,392,856股。

戰略邏輯

Nth Cycle成立於2017年，營運美國首座以回收電池原料生產高純度鎳鈷混合氫氧化物產品的精煉廠，持有與Trafigura簽訂、價值約11億美元的十年期承購意向書，並與多家領先的稀土公司簽有戰略開發協議。該公司鎖定聯邦政策與民間需求匯聚的三大金屬市場：應用於軍事系統和先進電子產品的稀土、用於電力及數據傳輸的銅，以及用於能源儲存和電氣化的電池材料。

Kensington董事長兼執行長Justin Mirro表示，OYSTER系統「為美國關鍵的供應鏈瓶頸提供了資本效率高的解決方案，且可在任何最需要精煉產能的地方部署。」該SPAC董事會成員包括前戴姆勒執行長Dieter Zetsche，擔任副董事長兼總裁。

S-4申報文件繼承了7月22日宣布並以8-K形式提交SEC的業務合併協議。交易完成仍須經SEC審查、Kensington股東批准、紐約證券交易所上市審核及慣常的交割條件。此交易正值華盛頓推動重建國內精煉產能之際，行政命令中的關鍵礦物政策及《降低通膨法案》的稅收抵免正將資本導向美國電池和稀土供應鏈。若成功上市，Nth Cycle將獲得公開市場的籌資貨幣，用以資助其所稱可部署於任何需要精煉產能之處的模組化工廠——此刻西方各國政府正競相打破中國在將原礦轉化為可用金屬的中游加工環節的主導地位。

本文僅供資訊參考之用，不構成投資建議。