法律事務所對默克 67 億美元收購 Terns 交易展開調查 此前報價被削減

(P1) 法律事務所 Kahn Swick & Foti (KSF) 對默克公司計劃以 67 億美元收購 Terns Pharmaceuticals 的交易展開調查，質疑該交易對股東的公平性，尤其是在近期披露顯示默克將其最初報價削減了 10 億美元之後。

(P2) 該公司宣佈：「KSF 正在尋求確定該對價及導致該對價的過程是否充分，」其調查重點是 Terns 股東將獲得的每股 53.00 美元的最終現金價格。

(P3) 近期向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的文件中詳細記錄了該交易的歷史，為調查提供了關鍵背景。默克最初在 2 月初提出了 77 億美元（每股 61 美元）的收購計劃。然而，在查閱了 Terns 主導的白血病藥物 TERN-701 的 I 期臨床試驗更新數據後，默克將報價降至每股 50 美元，最後定格在 53 美元。數據顯示該藥物的主要分子學反應率低於此前披露的水平。另一家身份不明的競標者曾匹配了默克最初每股 61 美元的報價，但在看到新數據後完全退出。

(P4) 此次調查為這筆收購引入了新的風險。該收購是默克在其次級重磅藥物 Keytruda 於 2028 年失去專利保護前構建腫瘤管線戰略的關鍵部分。儘管威廉·布萊爾 (William Blair) 的分析師目前認為出現競爭性招標的「可能性不大」，但法律審查可能會推遲預計在第二季度的交割，或者在不太可能的情況下迫使重新評估價格。調查結果將決定 Terns 股東是按約定的每股 53 美元獲得補償，還是調查能發現足以挑戰董事會批准降價要約的依據。

數據不盡人意

爭議的核心在於 TERN-701，它是諾華製藥重磅白血病藥物 Scemblix 的潛在競爭對手。Terns 向競購方披露，其更新後的 I 期數據中的主要分子學反應 (MMR) 率低於 2025 年 12 月公佈的 64%。這一指標是衡量白血病療法有效性的關鍵。申報文件顯示，令人失望的數據不僅促使默克削減了報價，還導致另一家競購方因認為該藥物「沒有足夠的差異化或未充分降低風險以繼續推進」而放棄。

默克的戰略必然性

儘管數據不盡如人意，默克仍繼續推進收購，並稱 TERN-701 的結果「令人信服」。對於這家製藥巨頭而言，該交易仍然是戰略重點，因為其年銷售額達數百億美元的 Keytruda 將從 2028 年開始面臨生物類似藥的競爭，屆時將出現顯著的收入下滑。收購 Terns 及其血液學資產是默克為實現投資組合多樣化並確保未來增長而達成的數筆數十億美元交易之一，即便成交價格反映出的臨床風險高於最初的認知。

本文僅供參考，不構成投資建議。