中國反制裁攻勢新增67個實體 執法加速推展

中國的反制裁框架已從立法建置階段邁向積極執法，2025年至今已有67個實體被列入不可靠實體清單。

中國國務院於4月發布兩項法規，授權北京當局阻斷外國制裁及長臂管轄，此一轉變已在2025年將67個實體列入不可靠實體清單。

觀韜律師事務所合夥人任慶表示：「無論是商務部5月發布的首道阻斷令，抑或司法部對不當域外管轄的首次認定，均非孤立或突發事件。」

這兩項法規——《第834號令》關於產業與供應鏈安全，以及《第835號令》關於反制外國不當域外管轄——分別於4月7日及4月13日生效。5月2日，商務部援引2021年《阻斷辦法》，拒絕承認美國對恒力石化（大連）煉化及其他四家中國煉油企業的制裁。5月15日，司法部依據《第835號令》作出首項認定，阻斷與歐盟委員會《外國補貼條例》針對安檢設備製造商同方威視調查的合作。

這波執法行動之前，不可靠實體清單的指定數量暴增22倍，從2024年的3個增至2025年的67個，同期有超過100家組織和個人遭到指定。對跨國企業而言，此一框架如今已構成營運風險：中國法院已在至少兩宗案件中適用《反外國制裁法》第12條，以阻斷外國制裁作為不履行合約的抗辯；而PVH集團在涉及新疆的合規問題觸發監管反制後，被列入不可靠實體清單。

指定數量暴增22倍至67個

中國反制裁措施背後的法律工具有著至少六年的建置歷程，始於2020年的不可靠實體清單規則，繼之以2021年的《阻斷辦法》，最終通過《反外國制裁法》（AFSL）將反制裁權力提升至法律位階。在近期執法行動之前，中國外交部及商務部已依據《反外國制裁法》將超過200個外國實體及個人列入反制清單，而商務部另已單獨將約70個外國實體列入不可靠實體清單。

美國世強律師事務所（Steptoe）香港辦公室管理合夥人溫蒂·懷森（Wendy Wysong）表示，同方威視案裁決提高了跨國企業的風險。她指出：「同方威視禁令在《第835號令》發布後迅速出台，反映從立法框架到具體執法的決定性轉變。值得注意的是，司法部已被定位為認定不當域外措施並依《第835號令》發布禁令的主管機關，這標誌著從先前商務部主導模式的一項結構性轉變。」

法院測試第12條

中國法院已開始在民事訴訟中援引《反外國制裁法》以阻斷外國單邊制裁。2024年11月，南京海事法院審理一宗案件，一家中國海洋工程企業因被指違反美國對俄制裁而受制裁後，起訴一家外國設備公司未支付款項——這是《反外國制裁法》第12條下首宗成功的私人訴權案件。在另一起涉及香港公司與新加坡航運公司之間的海上貨物運輸爭議中，上海海事法院適用第12條，確立外國對中國公民或實體的單邊制裁不能作為拒絕履行合約義務的抗辯。

對跨國企業而言，影響遠不止於政府執法層面。懷森表示：「中國的反制措施與禁令如今必須被視為營運現實，需要持續監控並審慎校準內部流程，以確保跨境活動不會無意間在中國觸發監管風險。」她建議企業避免將合約終止明確繫於非中國制裁、出口管制或敏感人權考量，而應以中性、商業驅動的理由作為合約解約的依據。

隨著北京持續充實其反制裁工具包，此一框架可望繼續擴大。方達律師事務所形容近期的法規及執法行動反映中國反制裁建置「一項深思熟慮、系統推進且主動布局的策略」。任慶表示，阻斷機制在設計上屬於防禦性質，且在實踐中保持克制，在無法避免合規要求的情況下設有豁免程序。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。