3D投資挑戰Toho毒藥丸策略，持股逼近27%

新加坡對沖基金3D Investment Partners周四向東京法院申請禁制令，以阻止Toho Holdings的毒藥丸措施，挑戰該公司針對激進投資者的防禦策略。

名古屋大學研究所教授松中學表示：「如果管理層對自身策略有信心，就應將資源用於向股東闡明該策略，而非尋求支持防禦措施。」

作為Toho最大股東的3D，擬將持股從24%提高至27%。這家藥品批發商的毒藥丸措施一旦觸發，將發行具歧視性的認股權證，藉此稀釋其持股。在6月的年度股東大會上，該措施獲得54.7%的股東支持。

向東京地方法院提出的申請，考驗日本企業能否對那些無意取得控制權的激進投資者部署此類防禦措施。日本是全球僅次於美國的第二大激進投資者活動市場。

3D表示無意取得經營控制權，並主張27%的持股比例未達Toho所稱足以構成實質否決權的水平，因此觸發該措施的條件並不存在。Toho在6月股東會前曾告知股東，27%的持股將使3D得以施加重大影響力，並可能迫使其優先追求短期利益。

日本的敵意收購防禦措施一度以「預警式」毒藥丸為主，即在具體競購方出現前便先行採用，但自前首相安倍晉三推動的公司治理改革加強對股東投票的審查後，此類措施的使用便有所減少。近來，針對特定投資者的「條件式」毒藥丸則有所增加。顧問機構IR Japan表示，去年共有創紀錄的10項此類措施被採用，通常是為了防止激進基金將持股提高至約20%以上——部分企業主張該水平足以構成重大影響力。

政府收購指引允許採用毒藥丸，目的是給予股東時間和資訊以評估收購要約。批評者則指出，針對無意取得控制權的投資者使用此類措施，可能導致管理層固步自封，並損害公司治理。松中表示，允許此類防禦措施可能削弱資本市場對管理層的紀律約束力。

此項裁決可能為日本法院如何評估毒藥丸防禦措施樹立先例，影響上市公司之間的併購活動、激進投資者策略以及治理實務。若裁決有利於3D，可能鼓舞更多激進投資者活動在日本展開；若有利於Toho，則將強化防禦措施的運用。投資者將密切關注法院在未來數周內就禁制令作出的決定。

本文僅供資訊參考之用，不構成投資建議。