Etkinliğe Genel Bakış

Dünyanın en büyük iki varlık yöneticisi olan BlackRock ve Vanguard, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC)'nun yeni rehberliğinin ardından dünya genelindeki şirketlerle doğrudan etkileşimlerini önemli ölçüde azalttı. Bu diyalogdaki azalma, kurumsal yönetim uygulamalarında dikkate değer bir değişime işaret ediyor ve yatırımcıların kurumsal strateji ile çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) konularındaki etkileşimini potansiyel olarak değiştirebilir.

Etkileşim Azalmasının Detayları

Veriler, bu kurumsal yatırımcılar tarafından düzenlenen şirket toplantılarında önemli bir düşüş olduğunu gösteriyor. BlackRock'un denetim ekibi, 30 Haziran'da sona eren 12 aylık dönemde dünya genelindeki şirketlerle 2.584 toplantı gerçekleştirdi; bu, önceki yılın aynı dönemine göre %28'lik bir düşüşü temsil ediyor. Benzer şekilde, Vanguard, Nisan ve Haziran ayları arasında dünya genelinde 356 şirketle toplantı yaptığını bildirdi; bu, bir önceki yılın aynı döneminde yapılan 640 toplantıya göre %44'lük bir azalma gösteriyor.

Yatırımcı-şirket diyaloğundaki bu daralma büyük ölçüde SEC'in 11 Şubat 2025'te yayınladığı yeni rehberliğe atfediliyor.

Düzenleyici Etki ve Piyasa Tepkisi

Bu değişimin arkasındaki temel faktör, Komiser Mark Uyeda'nın öncülük ettiği, Schedule 13G ve Schedule 13D lehtar sahiplik raporları arasındaki ayrıma ilişkin güncellenmiş SEC rehberliğidir. Rehberlik, bir hissedarın daha basit Schedule 13G'yi dosyalama yeteneğinin, hisselerinin ihraççının kontrolünü “değiştirme veya etkileme amacı veya etkisi” olmaksızın olup olmadığına bağlı olduğunu açıklığa kavuşturmaktadır. Kritik olarak, “yönetim üzerinde belirli önlemleri veya bir politikadaki değişiklikleri uygulamak için baskı” uygulayan tartışmalar artık kontrolü “etkileme” potansiyeli taşıyan olarak yorumlanmakta ve bu nedenle daha karmaşık ve maliyetli Schedule 13D dosyalama gerektirmektedir.

Bu genişletilmiş yorum, yönetişim değişiklikleri, yönetici ücretlendirme uygulamaları ve sosyal, çevresel veya politik politikalar üzerindeki belirli eylemlere ilişkin tavsiyeleri kapsar. Vekalet danışmanı Sodali'nin kıdemli genel müdürü Paul Schulman gibi sektör uzmanları, rehberliğin gözlemlenen toplantı düşüşünün “yüzde yüz nedeni” olduğunu ileri sürmektedir. Bu düzenleyici sıkılaştırma, fon yöneticilerinin daha katı açıklama gereksinimlerini tetiklemekten kaçınmak için daha dikkatli hale gelmesiyle yatırımcı-şirket görüşmeleri üzerinde bir “caydırıcı etki” yaratmıştır.

Daha Geniş Bağlam ve Çıkarımlar

Yeni SEC rehberliği, birleştiğinde 22 trilyon ABD doları değerindeki varlıkları genellikle bir şirketin hissesinin yüzde beşinden fazlasına sahip olmaya karşılık gelen BlackRock ve Vanguard gibi büyük kurumsal yatırımcıları öncelikli olarak etkilemektedir; bu, bahsedilen raporlama düzenlemeleri için eşiktir. Açıkça etkileşim kurma konusundaki isteksizlik, şirketlerin stratejik kararlar konusunda daha az doğrudan yatırımcı girdisi alabileceği ve oylama öncesi iletişim eksikliği nedeniyle hissedar toplantılarında beklenmedik sonuçlarla karşılaşabileceği anlamına gelebilir.

Tarihsel olarak, şirketler yönetişim yapıları ve ücretlendirme konularında yatırımcı geri bildirimlerini aktif olarak arar ve değer verirdi. Bu iletişim akışı büyük ölçüde azalmış olup, hissedar etkisini (özellikle ESG konularında) azaltarak ve yönetim ile büyük kurumsal yatırımcılar arasındaki güç dinamiklerini değiştirerek kurumsal yönetim uygulamalarını potansiyel olarak değiştirebilir.

Uzman Yorumları

Çeşitli sektör temsilcileri, SEC'in yönergelerinin derin etkisini vurguladı:

Vekalet danışmanı Sodali'nin kıdemli genel müdürü Paul Schulman, toplantılar gerçekleştiğinde bile denetim ekiplerinin “konular hakkındaki düşüncelerini bildirmekten çekindiğini” gözlemledi.

Eski bir BlackRock yöneticisi ve şu anda kurumsal danışman Jasper Street Partners'da bulunan Peter da Silva Vint, “Yeni rehberlik, kasıtlı olsun ya da olmasın, en büyük yatırımcılar üzerinde caydırıcı bir etki yarattı” dedi. Fon yöneticilerinin genellikle “yalnızca dinleyici modunda” toplantılara katıldığını ve bunun şirketlerin oy verme niyetlerini ölçme yeteneğini zorlaştırdığını belirtti.

Freshfields'ın ortağı ve hissedar etkileşimi ve aktivizm savunma başkanı Elizabeth Bieber, “Rehberlik, durumu önemli ölçüde değiştirdi” yorumunu yaptı. “Neredeyse her büyük kurumsal yatırımcı, şirketlerle etkileşim kurma şeklini değiştirdi” ve birçoğu etkileri tam olarak analiz edene kadar etkileşimi durdurdu. Bieber ayrıca, “Toplantılarda yatırımcıların bastırılmış olduğunu görmemiz alışılmadık bir durum değil” dedi ve SEC'den daha fazla açıklama gelmeden bu sessiz etkileşimin süresiz olarak devam edebileceğine inandığını belirtti.

Kurumsal Yönetim Derneği CEO'su Paul Washington, şirketler için zorluğu vurgulayarak, “Bu sezon şirketler, büyük yatırımcılarının ne düşündüğünü anlamakta daha fazla zorluk yaşadı” dedi.

Geleceğe Bakış

SEC'den daha fazla açıklama gelmediği takdirde “caydırıcı etkinin” devam etmesi beklendiğinden, şirketlere etkileşim stratejilerini adapte etmeleri tavsiye edilmektedir. Bu, mesajlarını etkili bir şekilde iletmek için iç çabalarını ikiye katlamayı ve yatırımcıların dile getirmeyebileceği endişeleri proaktif olarak ele almayı içerir. Ayrıca, şirketlerin hisselerinin %5'inden azını elinde tutan ve dolayısıyla 13D-G değişikliklerinden daha az etkilenenler de dahil olmak üzere daha geniş bir yatırımcı yelpazesiyle iletişimlerini genişletmeleri gerekebilir.

Bu düzenleyici değişim, ESG odaklı kampanyalardan belirgin bir geri çekilme ile aktivist stratejiler için de çıkarımlar doğurmaktadır. Gelişen manzara, şirket yönetiminden artan çeviklik, proaktiflik ve şeffaflık talep etmekte olup, en büyük kurumsal hissedarlarından doğrudan geri bildirimin azaldığı kritik bir dönemde yol almalarını gerektirmektedir.