Công ty luật điều tra thương vụ Merck mua lại Terns trị giá 6,7 tỷ USD sau khi giảm giá chào mua

(P1) Cuộc điều tra của công ty luật Kahn Swick & Foti đối với kế hoạch mua lại Terns Pharmaceuticals trị giá 6,7 tỷ USD của Merck đang đặt dấu hỏi về sự công bằng của thương vụ đối với các cổ đông, đặc biệt là sau những tiết lộ gần đây cho thấy Merck đã cắt giảm giá chào mua ban đầu xuống 1 tỷ USD.

(P2) "KSF đang tìm cách xác định xem liệu khoản thanh toán này và quy trình dẫn đến nó có thỏa đáng hay không", công ty tuyên bố, tập trung vào mức giá tiền mặt cuối cùng là 53,00 USD mỗi cổ phiếu mà các cổ đông của Terns dự kiến sẽ nhận được.

(P3) Lịch sử của thương vụ, được trình bày chi tiết trong các hồ sơ gửi SEC gần đây, cung cấp bối cảnh quan trọng cho cuộc điều tra. Ban đầu, Merck đề xuất mua lại với giá 7,7 tỷ USD ở mức 61 USD mỗi cổ phiếu vào đầu tháng 2. Tuy nhiên, sau khi xem xét dữ liệu cập nhật từ thử nghiệm Giai đoạn 1 của TERN-701, loại thuốc điều trị bệnh bạch cầu hàng đầu của Terns, cho thấy tỷ lệ đáp ứng phân tử chính "thấp hơn" so với công bố trước đó, Merck đã giảm giá chào mua xuống 50 USD mỗi cổ phiếu trước khi chốt ở mức 53 USD. Một đối thủ đấu thầu không xác định, người từng đưa ra mức giá 61 USD tương đương Merck, đã rút lui hoàn toàn sau khi có dữ liệu mới.

(P4) Cuộc điều tra tạo ra rủi ro mới cho thương vụ thâu tóm này, vốn là một phần then chốt trong chiến lược xây dựng danh mục thuốc ung thư của Merck trước khi siêu phẩm Keytruda mất bản quyền bảo hộ vào năm 2028. Trong khi các nhà phân tích tại William Blair hiện cho rằng khả năng có một lời đề nghị cạnh tranh là "khó xảy ra", sự giám sát pháp lý có thể làm trì hoãn việc đóng thương vụ dự kiến vào quý 2 hoặc, trong một kịch bản ít khả năng hơn, buộc phải đánh giá lại giá cả. Kết quả sẽ quyết định liệu các cổ đông của Terns nhận được mức 53 USD mỗi cổ phiếu như đã thỏa thuận hay cuộc điều tra sẽ tìm thấy cơ sở để thách thức sự phê duyệt của hội đồng quản trị đối với lời đề nghị bị hạ giá.

Nỗi thất vọng về dữ liệu

Cốt lõi của cuộc tranh cãi nằm ở TERN-701, một đối thủ tiềm năng của Scemblix, loại thuốc điều trị bệnh bạch cầu đình đám của Novartis. Terns đã tiết lộ với các bên dạm mua rằng tỷ lệ đáp ứng phân tử chính (MMR) trong dữ liệu Giai đoạn 1 cập nhật thấp hơn mức 64% được đưa ra vào tháng 12 năm 2025. Chỉ số này là thước đo then chốt cho hiệu quả của liệu pháp điều trị bệnh bạch cầu. Dữ liệu gây thất vọng không chỉ khiến Merck cắt giảm giá chào mua mà còn khiến bên dạm mua khác rút lui, kết luận rằng loại thuốc này không "đủ khác biệt hoặc đủ an toàn để tiếp tục", theo hồ sơ.

Tính cấp thiết chiến lược đối với Merck

Bất chấp dữ liệu kém khả quan hơn, Merck vẫn tiếp tục thương vụ mua lại, gọi kết quả của TERN-701 là "thuyết phục". Thương vụ này vẫn là ưu tiên chiến lược của gã khổng lồ dược phẩm khi họ chuẩn bị cho sự sụt giảm doanh thu đáng kể khi Keytruda, vốn tạo ra hàng chục tỷ USD doanh số hàng năm, đối mặt với sự cạnh tranh từ thuốc sinh học tương tự bắt đầu từ năm 2028. Việc thâu tóm Terns và tài sản huyết học của họ là một trong số nhiều thương vụ trị giá hàng tỷ USD mà Merck đã thực hiện để đa dạng hóa danh mục đầu tư và đảm bảo tăng trưởng trong tương lai, ngay cả ở mức giá phản ánh rủi ro lâm sàng cao hơn so với nhận định ban đầu.

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.