股東起訴阻止Semler Scientific-Strive合併，指控信息披露不充分

執行摘要

股東特里·特蘭已提起訴訟，要求阻止醫療科技公司Semler Scientific（一家採用比特幣作為其主要儲備資產的公司）與同樣專注於比特幣儲備的資產管理公司Strive之間擬議的合併。該訴訟提交至伊利諾伊北區美國地方法院，指控Semler Scientific及其董事會提供了誤導性和不完整的代理披露信息，違反了1934年《證券交易法》第14(a)和20(a)節。訴狀認為，註冊聲明未能充分詳細說明擬議交易對股東的財務影響和公平性。

事件詳情

原告特里·特蘭已對Semler Scientific及其董事會提起訴訟，其中包括首席執行官道格拉斯·墨菲-丘托里安以及董事埃里克·塞姆勒、威廉·張和丹尼爾·梅西納。法律行動聲稱，董事會未能就合併的財務公平性及其對股東的影響提供充分細節。訴訟特別引用了1934年《證券交易法》第14(a)和20(a)節，這些條款禁止與股東投票相關的誤導性材料，並要求公司領導對此類違規行為負責。訴狀認為，註冊聲明在擬議交易對合併後公司的財務影響以及交易的財務公平性方面存在實質性不完整和誤導性。原告尋求禁令以阻止股東投票或在糾正性披露發布之前阻止任何進一步的合併步驟。如果合併已經執行，訴訟則尋求取消交易或獲得金錢賠償。該案件由證券訴訟公司Ademi & Fruchter管理。

財務機制和戰略協調

9月宣布的合併涉及Strive透過全股票交易收購Semler Scientific。根據條款，Semler Scientific股東將獲得其持有的每股Semler Scientific股票的21.05股Strive A類普通股。這一交換比例根據9月19日的收盤價，代表了約210%的溢價，Semler股票估值約為每股90.52美元。在合併完成之前，Strive值得注意的是以每枚116,047美元的平均價格額外購買了5,816枚比特幣，使其總持有量達到5,886枚比特幣。合併後的實體預計將持有超過10,900枚比特幣，價值約12億美元。Strive領導層（包括董事長兼首席執行官馬特·科爾）闡明的戰略理由是鞏固其作為領先比特幣儲備公司的地位，並以“優先股權僅限”的槓桿模型運營，從而降低債務到期風險。兩家公司還計劃單獨探索將Semler歷史上盈利的診斷業務貨幣化。Semler Scientific是第二家採用比特幣作為其主要儲備資產的美國上市公司，透過股權融資、債務融資和運營現金流策略性地累積代幣。合併後的實體旨在透過尋求阿爾法策略，成為一家快速增長的企業比特幣持有者，其資本結構旨在透過每股增長在較長時間內跑贏比特幣。

市場影響

法律挑戰可能會顯著延遲Semler Scientific-Strive合併，為兩家公司及其股東帶來不確定性。如果獲得禁令，將凸顯對企業披露（特別是在涉及比特幣等新興資產類別的交易中）日益嚴格的審查。這一事件可能會為未來涉及美國證券法下擁有大量加密貨幣的企業併購活動樹立先例，從而可能影響企業比特幣儲備策略的披露和評估方式。結果還可能影響投資者對更廣泛Web3生態系統中此類交易透明度的信心，可能導致對類似交易進行更嚴格的盡職調查和披露要求。

更廣泛的背景和監管審查

這起訴訟與加密貨幣和新興技術領域公司日益嚴格的法律審查趨勢相符。2025年上半年，與加密貨幣相關的證券集體訴訟案件有所增加，共有六起此類案件，而2024年全年為七起。這些訴訟通常指控公司誇大盈利能力或未能披露與比特幣波動性相關的風險。市場已對加密貨幣相關聲明表現出顯著反應，導致股價波動。該案件凸顯了公司在快速發展的數字資產領域中應對監管環境和確保全面公開披露所面臨的持續挑戰。Strive和Semler Scientific在公開比特幣儲備持有者中分別排名第17位和第20位。這些排名使它們與MicroStrategy（持有640,250枚BTC）、MARA Holdings（持有53,250枚BTC）和Twenty One Capital（持有43,514枚BTC）等知名企業持有者並列，強調了在不斷變化的法律和監管環境下，企業對比特幣作為儲備資產的興趣日益增長。如果合併成功，將創建一個結合兩家先驅比特幣儲備公司的擴展平台，但法律挑戰凸顯了在此類創新交易中清晰合規溝通的重要性。