Two Harbors Investment Corp., UWMC'nin beş günlük feragat süresi boyunca revize edilmiş bir teklif sunamadığını söylerken, UWMC hedef şirketin yönetim kurulunu kötü niyetli müzakere yürütmekle suçladı — 23 Haziran'da yapılacak hissedar oylaması rakip teklifler arasında karar verecek.
Two Harbors Investment Corp., UWMC'nin beş günlük feragat süresi boyunca revize edilmiş bir teklif sunamadığını söylerken, UWMC hedef şirketin yönetim kurulunu kötü niyetli müzakere yürütmekle suçladı — 23 Haziran'da yapılacak hissedar oylaması rakip teklifler arasında karar verecek.
UWMC ve Two Harbors Pazartesi günü başarısız birleşme görüşmeleri üzerine karşılıklı suçlamalarda bulundu. Mortgage kredisi veren şirketin hisse başına 12,50$'lık nakit+hisse teklifi, 23 Haziran'daki oylama öncesinde CrossCountry Mortgage'ın 12$'lık tamamen nakit teklifiyle karşı karşıya geldi.
"TWO Yönetim Kurulu sadece müzakere ediyormuş gibi yapıyor," diyen UWMC, Two Harbors'u görüşmelere keyfi olarak beş günlük bir süre sınırı koymakla ve teklifte herhangi bir hisse senedi bileşenini değerlendirmeyi reddetmekle suçladı.
Two Harbors, UWMC'nin CrossCountry'den feragat almasına rağmen 12 Haziran son tarihine kadar revize edilmiş bir teklif sunmadığını belirtti. Hedef şirketin yönetim kurulu, CrossCountry'nin hisse başına 12$'lık tamamen nakit teklifine olan desteğini yineledi. Bu teklif, TWO'nun etkilenmemiş fiyatına göre %21 prim ve 31 Mart itibarıyla maddi defter değerine göre %119 prim anlamına geliyor.
Sonuç, Two Harbors hissedarlarının anında tamamen nakit değer mi alacağını yoksa hisse senedi riski içeren daha yüksek bir nominal fiyat mı alacağını belirleyecek. CrossCountry anlaşması için 53 düzenleyici onaydan 46'sının çoktan alındığı ve Ağustos ayında kapanış hedeflendiği göz önüne alındığında, 23 Haziran'daki oylama belirleyici an olacak.
Anlaşma Sağlamayan Feragat Süreci
Two Harbors, vekalet danışmanı Institutional Shareholder Services'ın yönetim kuruluna daha doğrudan görüşmeler yapılmasını tavsiye etmesinin ardından, 8 Haziran'da CrossCountry'den UWMC ile doğrudan görüşmek üzere feragat aldı. Feragat, 12 Haziran saat 23:59'da sona erdi.
Two Harbors CEO'su William Greenberg, 8 Haziran'da UWMC CEO'su Mat Ishbia'yı New York'a davet ederek süre boyunca "her an" görüşmeye hazır olduklarını belirtti. Ishbia, feragat süresinin sondan ikinci günü olan 11 Haziran'da bir video konferans ayarladı. Two Harbors'a göre Ishbia bu görüşmede, nakit varsayılan seçim haline getirme veya döviz kuru oranını değiştirme gibi kavramları gündeme getirdi. Somut bir teklif yazılı olarak sunması istendiğinde Ishbia, herhangi bir teklifin gelip gelmeyeceğinden emin olmadığını ve UWMC'nin "buna daha yakından bakması gerekeceğini" söyledi.
UWMC ise Two Harbors'un güncellenmiş mali bilgi sağlamayı reddettiğini, UWMC'den kimlerin müzakerelere katılabileceğini kısıtladığını ve kategorik olarak her türlü hisse senedi karşılığını reddettiğini iddia etti. "Yan haklar paketleri konusunda bu opsiyonelliği almayacak tek grup TWO yönetimidir," diyen UWMC, yönetimin kişisel çıkarlarının anlaşmayı engellediğini öne sürdü.
Hisse Senedi ve Nakit Ayrımı
Merkezi anlaşmazlık, teklifin yapısı etrafında dönüyor. UWMC'nin teklifi, hissedarlara olumlu seçim yapmaları halinde 12,50$ nakit veya varsayılan olarak 2,3328 UWMC hissesi sunuyor. UWMC'nin 12 Haziran kapanış fiyatı olan 2,38$ — tüm zamanların en düşük seviyesi ve Aralık 2025 seviyesi olan 5,12$'ın %50'den fazla altı — baz alındığında, varsayılan hisse senedi bileşeninin Two Harbors hissesi başına zımni değeri yaklaşık 5,55$ olarak gerçekleşti.
Two Harbors, hissedar tabanı göz önüne alındığında gerçekçi olduğunu söylediği %7'lik bir oranla, hissedarların yalnızca %7'sinin zamanında seçim yapamaması durumunda bile UWMC teklifinin toplam değerinin CrossCountry'nin 12$'lık teklifinin altına düşeceğini savundu. CrossCountry'nin kalan temettüsü dahil edildiğinde fark daha da açılacak.
"UWMC'nin kendi CEO'sunun 11 Haziran görüşmesinde kabul ettiği gibi, 'şu anki fiyatıyla hiçbir akıllı insan UWM hissesini seçmez,'" dedi Two Harbors mektubunda.
UWMC yapıyı savunarak, değer kazanabilecek hisse senedi alma veya 12,50$'dan nakit seçme opsiyonelliğinin daha az değil, daha fazla değer sağladığını belirtti. Şirket, varsayılan seçimi nakit olarak değiştirmeyi veya "nakit veya hisse senedinden yüksek olanı" mekanizması sunmayı teklif etti ancak bu önerilerin Two Harbors tarafından tamamen reddedildiğini söyledi.
Sırada Ne Var?
Two Harbors, üç kez ertelenen özel toplantısını 23 Haziran için planladı. Şirket, hissedarları BEYAZ vekâlet kartında CrossCountry anlaşması için oy kullanmaya çağırırken, UWMC MAVİ vekâlet kartında anlaşmaya karşı oy kullanılmasını tavsiye etti.
CrossCountry'nin anlaşması, bağlayıcı taahhüt mektuplarıyla tamamen finanse edilmiş durumda ve HSR bekleme süresinin erken sonlandırılması sağlandı. Two Harbors, gerekli 53 düzenleyici onaydan 46'sının çoktan alındığını ve işlemin Ağustos ayında kapanmasının beklendiğini belirtti.
Hissedarlar CrossCountry anlaşmasını reddederse, ileriye dönük yol belirsizliğini koruyor. UWMC, "TWO ile bir işlem gerçekleştirmeye kararlı" olduğunu ve kısıtlamasız, iyi niyetli görüşmelere girmeye hazır olduğunu söyledi. Ancak feragat süresinin sona ermesi ve revize edilmiş bir teklif sunulmamasıyla, rakip bir teklif için pencerenin daralıyor olabileceği düşünülüyor.
Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz.
