Hukuk Firması, Teklifin Düşürülmesinin Ardından Merck’in 6,7 Milyar Dolarlık Terns Anlaşmasını İnceliyor

(P1) Hukuk firması Kahn Swick & Foti'nin Merck’in Terns Pharmaceuticals’ı 6,7 milyar dolara satın alma planına yönelik soruşturması, özellikle son açıklamaların Merck’in ilk teklifini 1 milyar dolar düşürdüğünü ortaya koymasının ardından, anlaşmanın hissedarlar için adilliğini sorguluyor.

(P2) Firma, Terns hissedarlarının alacağı hisse başına 53,00 dolarlık nihai nakit fiyata odaklanarak, "KSF, bu bedelin ve buna yol açan sürecin yeterli olup olmadığını belirlemeye çalışıyor" açıklamasında bulundu.

(P3) Son SEC dosyalarında detaylandırılan anlaşma geçmişi, inceleme için kritik bir bağlam sunuyor. Merck başlangıçta Şubat başında hisse başına 61 dolardan 7,7 milyar dolarlık bir satın alma teklif etmişti. Ancak, Terns'in önde gelen lösemi ilacı TERN-701'in Faz 1 denemesinden gelen ve daha önce açıklanandan "daha düşük" bir ana moleküler yanıt oranı gösteren güncel verileri inceledikten sonra Merck, teklifini 53 dolarda karar kılmadan önce hisse başına 50 dolara düşürdü. Merck’in ilk 61 dolarlık teklifine karşılık veren kimliği belirsiz rakip bir teklif sahibi, yeni verileri gerekçe göstererek tamamen geri çekildi.

(P4) Soruşturma, amiral gemisi ilacı Keytruda'nın 2028'de patent korumasını kaybetmesinden önce onkoloji boru hattını oluşturma stratejisinin kilit bir parçası olan satın alma için yeni bir risk getiriyor. William Blair analistleri rakip bir teklifi artık "pek olası değil" olarak görse de, yasal inceleme beklenen ikinci çeyrek kapanışını geciktirebilir veya daha düşük bir ihtimalle fiyatın yeniden değerlendirilmesini zorlayabilir. Sonuç, Terns hissedarlarının kararlaştırılan hisse başına 53 doları mı alacağını yoksa soruşturmanın yönetim kurulunun düşürülen teklifi onaylamasına itiraz etmek için gerekçeler mi ortaya çıkaracağını belirleyecek.

Veri Hayal Kırıklığı

Tartışmanın merkezinde, Novartis'in gişe rekorları kıran lösemi ilacı Scemblix'e potansiyel bir rakip olan TERN-701 yer alıyor. Terns, taliplerine güncellenmiş Faz 1 verilerindeki ana moleküler yanıt (MMR) oranının Aralık 2025'te sunulan %64'lük orandan daha düşük olduğunu açıkladı. Bu metrik, bir lösemi tedavisinin etkinliğinin temel göstergesidir. Dosyaya göre, hayal kırıklığı yaratan veriler sadece Merck'in teklifini düşürmesine neden olmakla kalmadı, aynı zamanda diğer talibin ilacın "yeterince farklılaşmadığı veya devam etmek için yeterince risksiz hale gelmediği" sonucuna vararak geri çekilmesine yol açtı.

Merck İçin Stratejik Zorunluluk

Daha az güçlü verilere rağmen Merck, TERN-701 sonuçlarını "ikna edici" olarak nitelendirerek satın alma işlemine devam etti. Yıllık on milyarlarca dolar satış getiren Keytruda'nın 2028'den itibaren biyobenzer rekabetiyle karşılaşmasıyla önemli bir gelir düşüşüne hazırlanan ilaç devi için anlaşma stratejik bir öncelik olmaya devam ediyor. Terns'i ve hematoloji varlığını satın almak, Merck'in portföyünü çeşitlendirmek ve gelecekteki büyümeyi güvence altına almak için yaptığı, başlangıçta algılanandan daha yüksek derecede klinik risk yansıtan bir fiyata olsa bile, birkaç milyar dolarlık anlaşmadan biridir.

Bu makale sadece bilgilendirme amaçlıdır ve yatırım tavsiyesi teşkil etmez.