La proposition de la SEC vise à museler les résolutions d'actionnaires

Edgen Stock·Feb 26 2026, 12:20

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Points clés à retenir

Une proposition du commissaire de la SEC, Paul Atkins, visant à renvoyer les résolutions d'actionnaires aux lois des États, menace de bouleverser des décennies de pratiques de gouvernance d'entreprise. Les critiques estiment que cette mesure réduirait au silence les propriétaires d'entreprises et donnerait un droit de veto à la direction, sapant ainsi la responsabilité du marché et la gestion des risques.

Le commissaire de la SEC, Paul Atkins, a proposé que la commission cesse d'arbitrer les propositions d'actionnaires et se réfère plutôt aux lois des États, un changement politique significatif.
Les critiques affirment que ce changement réduirait au silence les actionnaires sur des questions clés telles que la diversité et la rémunération des dirigeants, rendant irréalisable de contester l'exclusion des propositions par la direction.
Cette mesure marginaliserait le processus historique de la SEC de « non-action », qui a longtemps été une caractéristique des marchés de capitaux américains pour résoudre les litiges entre propriétaires et direction.

Le commissaire de la SEC évoque un renvoi aux lois des États

Le commissaire de la SEC, Paul Atkins, a proposé un changement significatif dans la gouvernance d'entreprise en suggérant que la commission se réfère aux lois des États pour déterminer la validité des propositions d'actionnaires non contraignantes à inclure dans les documents de procuration. Ce changement mettrait effectivement fin à la fonction de longue date de la SEC en tant qu'arbitre entre la direction de l'entreprise et les propriétaires de l'entreprise. En pratique, cette politique accorderait à la direction un droit de veto sur les communications initiées par les actionnaires, car les activistes et les promoteurs se heurteraient à la charge irréalisable de poursuivre en justice en vertu des lois des États pour chaque proposition rejetée. Les règles actuelles limitent ces propositions à 500 mots et les rendent non contraignantes, servant de demandes formelles pour un vote des actionnaires plutôt que de mandats d'entreprise directs.

Les défenseurs de la gouvernance mettent en garde contre le silence des actionnaires

Les organismes de surveillance de la gouvernance d'entreprise, y compris Steven M. Rothstein de Ceres et Peter Flaherty du National Legal and Policy Center, soutiennent que la proposition réduirait au silence les propriétaires d'entreprises et affaiblirait la responsabilité du marché. Dans un article d'opinion du 25 février 2026, ils ont affirmé que la suppression du processus de proposition des actionnaires n'élimine pas la politique des marchés, mais empêche plutôt les propriétaires de résoudre les désaccords politiques sur des sujets tels que la diversité, l'équité et l'inclusion par le biais de mécanismes établis. Pendant des décennies, les décisions de « non-action » de la SEC ont été une caractéristique essentielle des marchés de capitaux américains. La proposition fait suite à une tendance où la Division des finances des sociétés de la SEC a déjà réduit ses réponses à la plupart des demandes de non-action, un développement que l'ancienne commissaire Caroline Crenshaw a averti menacer la démocratie des actionnaires.