ザイムワークス、セラバンス・バイオファーマを現金9億2900万ドルで買収へ

ザイムワークス（Zymeworks Inc.）は、セラバンス・バイオファーマ（Theravance Biopharma Inc.）を1株当たり17ドルの現金、株式価値ベースで約9億2900万ドルで買収することで合意した。これにより、COPD治療薬YUPELRIをライセンス医療資産ポートフォリオに加えるとともに、パイプライン資産に関連する条件付対価権（CVR）も取得する。

「セラバンス・バイオファーマの買収は、今年初めに我々が示した主要な戦略的優先事項の一つを成功裏に実行したことを意味する」とザイムワークスの取締役会長兼CEOであるケネス・ガルブレイス氏は述べた。「パートナー主導のキャッシュフローと革新的な研究開発を組み合わせ、統合的な戦略的アプローチを通じて、より多様化され耐久性のある事業を構築し、長期的な株主価値を創造していく。」

1株当たり17ドルの現金対価は、アンプレロキセチンのフェーズ3試験CYPRESSのトップライン結果を発表した3月3日のセラバンス終値に対し22%のプレミアム、また同日以降の加重平均株価に対して10%のプレミアムに相当する。株主はさらに、今後10年間におけるアンプレロキセチンの将来のマネタイズから得られる純収入の80%を受け取る権利のある条件付対価権（CVR）を取得し、残りの20%はザイムワークスが保持する。

本取引は、2024年に開始された戦略的見直しプロセスの集大成となる。このプロセスにおいてセラバンスは、TRELEGYのロイヤリティ権益を2億2500万ドルで現金化し、組織再編を実施し、複数の選択肢を評価してきた。買収は株主承認および所管規制当局の承認を条件として、2026年下半期に完了する見込みである。

資金調達と取引構造

ザイムワークスは、OMERSライフサイエンスからの3億5000万ドルのノンリコースローン（YUPELRIの米国利益配分の75%のみを担保とする）、自社の現金約2億1900万ドル、およびクロージング時のセラバンスの純現金残高約3億6000万ドルを活用して本買収を資金調達する。同社によれば、ノンリコース構造によりザイムワークスのバランスシートの柔軟性が維持され、株主の希薄化が最小限に抑えられる。

さらに、2027年第1四半期にRoyalty PharmaからTRELEGY ELLIPTAの世界売上に連動して支払われる予定の1億ドルのマイルストン支払いを考慮すると、ザイムワークスの実効純投資額は約50%削減されると同社は説明している。

YUPELRIは、COPDに対して承認された初めてかつ唯一のネブライザー吸入用長時間作用型ムスカリン拮抗薬であり、2025年の米国純売上高は2億6660万ドル（前年比12%増）、2026年第1四半期は6240万ドル（前年同期比7%増）を記録した。ザイムワークスは本剤の米国純利益の35%の利益配分を取得し、現在の実行レートで年間約6000万ドルのキャッシュフローを生み出すことになる。YUPELRIのすべてのジェネリック申請者との和解により、最も早いライセンス発売日は2039年4月以降に設定されている。

追加資産と税務上の優遇措置

YUPELRIに加えて、ザイムワークスはセラバンスが保有する、米国純売上高に基づくViatrisからの最大1億2500万ドルの追加商業マイルストン支払いの受取資格、米国以外の売上に対する二桁の段階的ロイヤリティ、およびCumberland社からのVIBATIV売上に対する約20%のロイヤリティも取得する。また、セラバンスが蓄積した約25億ドルのアイルランド税務属性も継承する。

ザイムワークスは、セラバンスが以前に発表した組織再編を完了させる計画であり、病院プロモーション基盤を維持しつつ、研究開発費ならびに一般管理費を削減する。同社は、セラバンスの前臨床段階にある炎症・免疫領域のパイプラインを、より広範な資本配分フレームワークの中で評価する。

Lazardがセラバンスの主任財務アドバイザーを務め、Evercoreも助言を行った。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPが法律顧問を提供した。Kirkland & Ellis LLPがザイムワークスに助言し、TD CowenがOMERSロイヤリティノートに関する財務アドバイザー、MTS Health Partnersが財務アドバイスを提供した。

本取引により、ザイムワークスは既存のZiiheraキャッシュフローに加えて多様化された収益源を獲得し、パートナー資産からの収益を社内の研究開発、追加買収、自社株買い戻しに再投資するビジネスモデルを支えることになる。ザイムワークスは、5月に承認された1億2500万ドルの自社株買い戻しプログラムの下で、これまでに140万株を3540万ドルで買い戻している。

本文は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。