OppFi判決、カリフォルニア州の36%金利上限から銀行・フィンテック提携モデルを救う

カリフォルニア州裁判所は、OppFiとの提携において真の貸し手はFinWise銀行であってOppFiではないと判断し、州規制当局による同フィンテックの融資への36%金利上限適用の試みを却下した。

カリフォルニア州裁判所は5月19日、銀行とフィンテックの提携関係にとって最も重要な法的勝利の一つとなる判決を下した。州規制当局が異議を唱えた融資プログラムにおいて、真の貸し手はOppFiではなくFinWise銀行であると判断し、プログラムはカリフォルニア州の公正アクセス信用法に基づく36%の金利上限の対象とならずに運営を継続できるとした。

「FinWiseは単なる名目的な貸し手ではなく、OppFiとの関係も単なる仮面ではない」と、ロサンゼルス郡上級裁判所のGary D. Roberts判事は判断理由書で述べた。裁判所は、FinWiseが引受審査と融資承認を管理し、自己資本で融資を実行し、融資の所有権を保持し、コンプライアンス監督を維持し、意味のある損失リスクを負っていたと認定した。

カリフォルニア州金融保護・イノベーション局（DFPI）は1億ドル以上の罰金を求め、OppFiが主要な融資業務を実行し、組成後の買収を通じて債権の95%から98%を取得しているため、OppFiが真の貸し手として機能していたと主張していた。州はこの仕組みを、金利上限法を回避するために設計された「レンタ・バンク」構造と特徴づけた。Roberts判事はこの主張を退け、「成立時に高利ではない契約は、その後の出来事によって高利にはならない」というカリフォルニア州の長年の判例に依拠した。

本判決は、消費者擁護団体や一部の学者が提唱してきたより広範な経済的実質理論については未解決のままにしている。ジョージ・ワシントン大学の法学名誉教授Arthur Wilmarthを含む批評家は、裁判所は融資の形式的側面ではなく経済的所有権に焦点を当てるべきだと主張してきた。この立場が控訴審で採用されれば、業界全体の提携構造に大きな変更が求められる可能性がある。DFPIは控訴するかどうかまだ発表していない。

裁判所が判断したこと、そしてしなかったこと

Roberts判事は、銀行提携型融資に対する規制上の課題の焦点となっている「主要経済的利益テスト」を採用するのではなく、FinWiseが「単なる名目的な」貸し手であるかどうかに焦点を当てた。同判事は、FinWiseの引受審査に対する管理、自己資本による融資実行、所有権の保持、コンプライアンス監督、信用リスクへのエクスポージャーを指摘し、そうではないと結論づけた。

判決で顕著に欠けていたのは、経済的利益理論の詳細な分析であった。OppFiの弁護士であるOrrickのパートナーFredrick Levin氏は、この判決は「真の貸し手分析において許容される要素としての主要経済的利益テストの法的存続可能性に疑問を投げかけるものだ」と述べた。

カリフォルニア州で同様の結論に達した最後の主要な真の貸し手訴訟は、2015年の*California v. CashCall Inc.*である。この連邦裁判所の判決は、部族系貸付事業体が真の貸し手であると認定したが、後に控訴審で覆され、この法分野に依然として不確実性が存在することを浮き彫りにした。

業界が浮かれてばかりいられない理由

法的勝利を得る数週間前、OppFiは約1億3000万ドルでBNCCORPとBNC National Bankの買収に合意していた。この動きは、画期的な真の貸し手訴訟に勝利したばかりの企業でさえ、提携構造のみに依存するよりも銀行免許を保有する方がより持続可能な戦略と見なしていることを示している。

DFPIが控訴した場合、3つのシナリグが考えられる。控訴裁判所が狭い根拠で原判決を支持し、直近の結果を強化する一方で、より広範な問題は未解決のままにするケース。主要経済的利益理論に直接取り組むことで、より広範な根拠で支持するケース。あるいは、経済的所有権により大きな重みを与えるべきと判断して覆すケース。後者の場合、OppFiをはるかに超える影響が生じ、特に組成後すぐにフィンテックがほとんどの債権を取得するプログラムに波及する。

銀行にとって、この判決は、受動的な免許提供者として機能するのではなく、融資プログラムへの意味のある関与を示すことの重要性を再確認させるものだ。フィンテック貸し手にとっては、不確実性の一つを取り除く一方で、別の不確実性はそのまま残すことになる。そして州規制当局にとっては、将来の訴訟において、業務管理の議論よりも経済的利益の議論に焦点が移る可能性がある。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。