OpenAI理事会、サム・アルトマンCEO解任に3分の2の賛成が必要に

イーロン・マスク氏による訴訟の裁判資料によると、OpenAIは2025年の営利企業への移行期間中に、CEOサム・アルトマン氏の解任を大幅に困難にし、そのために3分の2の特別多数決を義務付けました。

マスク氏側の専門家証人を務めたコロンビア大学のデビッド・M・シザー法学教授による分析では、「新しい定款の下では、CEOを解雇するにはPBC（公益法人）の従業員以外の取締役の3分の2の特別多数決が必要になった」と述べられています。

この変更は、2023年末に6名中4名の理事がアルトマン氏の解任に投票し、直後に復職した際の前身の非営利団体理事会で求められていた単純過半数からの大幅な引き上げを意味します。現在の議決権を持つ7人の取締役による新体制下では、同じ4票ではリーダーシップの交代を強制するには不十分となります。

米国の主要企業の説明責任強化の傾向に逆行するこの新しいガバナンス構造は、OpenAIが設立時の使命を裏切ったとするマスク氏の訴訟における重要な争点です。また、マイクロソフトから130億ドルの投資を受けている同社が新規株式公開（IPO）を検討していると報じられる中で、この事実が浮上しました。

この事実は、マスク氏が共同設立したAI企業に対して起こしている現在進行中の訴訟で提出された裁判資料から明らかになりました。マスク氏は、OpenAIが人類に利益をもたらすことに専念する非営利団体のままであり、CEOの地位が強固に守られる営利企業にはならないという約束に基づいて、3800万ドルを寄付したと主張しています。

Governance Shift

定款の変更は、OpenAIが営利子会社を設立した2025年10月に行われました。2023年のアルトマン氏の一時的な追放は、同氏がAI安全プロトコルを回避し、コミュニケーションにおいて率直ではなかったと懸念した当時の理事たちによって主導されました。

新しい特別多数決のルールの下では、アルトマン氏はCEOに留まるために、取締役会の従業員以外の取締役のわずか3分の1の支持を得るだけで済みます。ガバナンスの監視団体は通常、このような要件を批判します。議決権行使助言会社ISSによると、S&P 500構成企業のうち特別多数決ルールを持つ企業の割合は3分の1強にまで減少しており、OpenAIはコーポレートガバナンスのベストプラクティスにおいて縮小傾向にある少数派に属することになります。

特別多数決によるサム・アルトマンCEOの地位固めは、投資家にとって諸刃の剣です。2023年に会社を揺るがしたリーダーシップの不安定化というリスクを軽減する一方で、取締役会の監督機能を弱めることにもなり、ガバナンス上のレッドフラッグ（警告信号）となります。マイクロソフトのようなパートナーにとってはリーダーシップの安定が最優先事項ですが、IPOに向かっているとされる中で、この動きは規制当局の厳しい監視を招く可能性があります。

この記事は情報提供のみを目的としており、投資勧誘を目的としたものではありません。