イーライリリー、センテッサ・ファーマシューティカルズの78億ドル買収で英国高等法院の承認を取得

イングランド・ウェールズ高等法院は8日（月）、イーライリリーによるセンテッサ・ファーマシューティカルズの78億ドル買収を承認した。1株当たり38ドルの現金に加え、マイルストーン連動型の最大9ドルの条件付価値権（CVR）を提供する本取引は、6月24日にクロージングされる運びとなった。

「法院によるスキーム・オブ・アレンジメントの承認は、本取引プロセスにおける最終的な実質的ステップに当たる。残るは法院命令の登記官への送達のみである」とセンテッサは8日の声明で述べた。

センテッサの株主は、米国預託株式（ADS）1株当たり38ドルの現金に加え、3つのマイルストーン達成に応じて最大9ドルを受け取れる非譲渡性の条件付価値権（CVR）を取得する。総対価は約78億ドルの取引価値を示唆する。センテッサのADSは6月23日にナスダック市場で最終取引が行われ、6月24日の取引開始前に売買が停止される。

本買収により、リリーはセンテッサのオレキシン受容体2作動薬プログラムを手中に収める。これは、神経疾患および神経変性疾患における日中過度の眠気、認知障害、疲労を標的とするパイプラインである。センテッサの投資家にとって、CVR要素は不確実性をもたらす。支払いは特定の3つのマイルストーン達成に依存し、かつ権利は非譲渡性であるため、保有者はこれを別途売却することができない。

3月31日に初めて発表された本買収は、英国法に基づく法院承認型スキーム・オブ・アレンジメントとして組成されている。センテッサは英国で設立されているが、英国企業買収コードの適用対象ではないと同社は述べている。

現金対価部分の38ドルだけでも、買収発表前のセンテッサの undisturbed 株価に対し約44%のプレミアムに相当する。これは3月31日の取引で株価が一時44%急騰した反応に基づく。同株は法院承認前の8日、40.02ドルで取引されており、52週高値の40.26ドルに迫る水準で推移。市場が本取引の完了に自信を示している。

規制当局の承認経路とスケジュール

本取引は既に、米国におけるハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法に基づく待機期間をクリアし、株主承認も得ている。8日の高等法院承認は最後の承認プロセスであった。本スキームは、法院命令が会社登記官に送達された時点で効力が発生し、6月24日が見込まれている。

センテッサの時価総額は8日の発表前時点で約62億ドルだった。5月29日時点の空売り比率は発行済み株式の2.75%、カバー日数は2.6日であり、同株に対する投機的なポジショニングは限定的であることを示している。

投資家にとってのCVRの意味

バイオ医薬品のM&Aで一般的な条件付価値権は、センテッサのパイプラインが3つの未公開マイルストーンを達成した場合、1株当たり最大9ドルの追加支払いを提供する。CVRは非譲渡性であるため、クロージング時にセンテッサADSを保有する株主に交付され、別途取引することはできない。これは、独立した市場を形成しうる譲渡可能なCVRとは重要な違いである。

リリーにとって、本買収は同社の主力である糖尿病・肥満治療薬フランチャイズを超えた多角化を進める中で、神経科学ポートフォリオを拡大するものとなる。センテッサのOX2R作動薬プログラムは、治療選択肢が限られている日中過度の眠気に対する新たな治療薬クラスの可能性を示している。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。