メルクによる67億ドルのターンズ買収、提示額の減額を受け法律事務所が調査

(P1) 法律事務所カーン・スウィック＆フォティ（KSF）によるメルクのターンズ・ファーマシューティカルズ買収計画（67億ドル）への調査は、メルクが当初の提示額を10億ドル引き下げたことが最近明らかになったことを受け、株主に対する本案件の公平性に疑問を投げかけています。

(P2) KSFは、「この対価およびそれに至るプロセスが適切かどうかを判断しようとしている」と発表しており、ターンズの株主が受け取る予定の最終的な1株当たり53.00ドルの現金価格に焦点を当てています。

(P3) 最近のSEC（証券取引委員会）への提出書類で詳述された取引の経緯は、今回の調査に重要な背景を与えています。メルクは当初、2月初旬に1株あたり61ドル、総額77億ドルでの買収を提案しました。しかし、ターンズの主力白血病治療薬「TERN-701」の第1相試験の最新データを検討した結果、主要分子遺伝学的奏効率が以前に開示されたものよりも「低い」ことが判明したため、メルクは提示額を1株あたり50ドルに引き下げ、最終的に53ドルで決着しました。メルクの当初提示額61ドルに並んでいた匿名の競合入札者は、新データを理由に完全撤退しました。

(P4) 今回の調査は、主力薬「キイトルーダ」が2028年に特許保護を失う前にオンコロジー（腫瘍学）のパイプラインを構築するというメルクの戦略において重要なこの買収に、新たなリスクをもたらします。ウィリアム・ブレアのアナリストは、現在、対抗入札の可能性は「低い」と見ていますが、法的な精査により、予定されている第2四半期の完了が遅れたり、可能性は低いものの価格の再評価を余儀なくされたりする可能性があります。調査の結果次第で、ターンズの株主が合意済みの1株あたり53ドルを受け取るのか、あるいは調査によって減額された提示額への取締役会の承認を覆す根拠が見つかるのかが決定されます。

期待外れのデータ

論争の中核にあるのは、ノバルティスの白血病治療薬のヒット商品「セムブリックス」の潜在的な競合薬であるTERN-701です。ターンズは買収候補に対し、最新の第1相データにおける主要分子遺伝学的奏効（MMR）率が、2025年12月に発表された64％を下回ったことを開示しました。この指標は、白血病治療薬の有効性を示す重要な指標です。提出書類によると、この失望的なデータにより、メルクが提示額を大幅に削っただけでなく、もう一方の候補も、この薬が「十分に差別化されていないか、あるいは進めるのに十分なリスク低減がなされていない」と結論付け、撤退する原因となりました。

メルクにとっての戦略的必然性

データが芳しくなかったにもかかわらず、メルクはTERN-701の結果を「説得力がある」として買収を進めました。年間数百億ドルの売上を誇るキイトルーダが2028年からバイオシミラーとの競争に直面し、大幅な減収が見込まれる中、この製薬大手にとってこの案件は依然として戦略的優先事項です。ターンズとその血液学資産の買収は、当初想定されていたよりも高い臨床的リスクを反映した価格ではあるものの、ポートフォリオを多様化し将来の成長を確保するためにメルクが締結した数件の数十億ドル規模の契約の一つです。

この記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではありません。