Exxon Mobil obtient l'approbation de la SEC pour son programme de vote par procuration pour les investisseurs particuliers, renforçant la position de la direction

Introduction

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a accordé à Exxon Mobil Corporation (XOM) l'approbation d'un nouveau "Programme de vote des particuliers", permettant aux actionnaires individuels de voter automatiquement par procuration conformément aux recommandations de la société. Ce développement représente une manœuvre stratégique du géant de l'énergie pour renforcer sa défense contre les campagnes activistes et influencer les résultats de la gouvernance d'entreprise.

L'événement en détail

Le 15 septembre 2025, le personnel de la SEC a émis une lettre de non-action autorisant Exxon Mobil à mettre en œuvre ce programme novateur. Il permet aux investisseurs particuliers, qui détiennent collectivement environ 40 % des actions d'Exxon — évaluées à environ 190 milliards de dollars — de donner des instructions permanentes pour que leurs actions soient votées conformément aux recommandations du conseil d'administration lors des assemblées annuelles. Historiquement, seulement environ 25 % de ces investisseurs individuels participaient au vote par procuration, et environ 90 % de ces votes soutenaient généralement la direction. Les principales caractéristiques du programme garantissent qu'il est volontaire, gratuit, inclut une option de retrait et permet aux actionnaires d'annuler les instructions permanentes pour des propositions spécifiques, en particulier les "situations spéciales" comme les élections contestées de directeurs et les transactions de fusions et acquisitions. Cela marque la première approbation de ce type pour une société publique non financière, potentiellement en établissant un précédent significatif dans divers secteurs.

Analyse de la réaction du marché

La motivation d'Exxon Mobil découle de ses affrontements de longue date avec les investisseurs activistes qui, selon la société, ont poursuivi des propositions qu'elle considère préjudiciables à son activité principale. Le programme est conçu pour "égaliser les chances" avec les investisseurs activistes et institutionnels qui utilisent des services de vote par procuration sophistiqués. En mobilisant sa base de particuliers souvent désengagés mais généralement favorables au conseil d'administration, Exxon vise à renforcer la position de la direction lors des votes des actionnaires. Cette stratégie pourrait réduire considérablement l'influence des campagnes activistes, qui entraînent souvent des coûts substantiels à la fois pour les activistes (par exemple, la lutte par procuration de 12,5 millions de dollars d'Engine No. 1) et pour les entreprises (par exemple, les 35 millions de dollars estimés par Exxon pour sa défense contre Engine No. 1). La société a souligné que cette décision est "un pas en avant important pour la démocratie actionnariale américaine", affirmant qu'elle donne une voix à ses actionnaires particuliers qui ont été "sous-représentés".

Contexte et implications plus larges

L'approbation de la SEC pour Exxon Mobil a des implications importantes pour la gouvernance d'entreprise. Bien que certains investisseurs institutionnels, tels que Vanguard, BlackRock et State Street, aient introduit des programmes de "choix des votants" offrant des profils de préférence variés pour les investisseurs individuels, le programme d'Exxon est unique par son alignement direct avec les recommandations de la direction. Cette approche pourrait effectivement "atténuer le poids et le pouvoir" de ces grands actionnaires institutionnels dans certains contextes. L'initiative remet en question le paysage évolutif de la "gouvernance totale", où les technologies numériques donnent aux individus le pouvoir de coordonner l'activisme multipartite. Dans ce cas, Exxon exploite la technologie pour centraliser et rationaliser le soutien des actionnaires particuliers à la direction, augmentant potentiellement le coût et la difficulté pour les activistes de réclamer des changements. Historiquement, les investisseurs particuliers ont voté à des taux inférieurs à ceux de leurs homologues institutionnels (29,8 % en 2024, le plus élevé en neuf ans), mais ils ont tendance à soutenir plus fréquemment les recommandations du conseil d'administration. Ce programme pourrait étendre la participation des particuliers, modifiant la dynamique des assemblées d'actionnaires.

Commentaires d'experts

Bruce Goldfarb, PDG de la société de sollicitation de procurations Okapi Partners, a commenté à Semafor que l'impact de ces programmes "dépendra de l'effort déployé par la société cherchant à offrir aux actionnaires particuliers largement apathiques la possibilité d'opter". Il a ajouté : "Dans un concours, la direction pourrait avoir une longueur d'avance en mettant en œuvre ce processus."

Jessica McDougall, présidente du conseil d'administration de Longacre Square Partners et ancienne dirigeante de la gestion chez BlackRock, a noté que "obtenir l'adhésion des particuliers maintenant, ou même avoir accès par e-mail plus tard, est un avantage incroyable, et cela comble les fissures potentielles dans la base actionnariale que les activistes pourraient tenter d'exploiter."

Les activistes ont exprimé leur inquiétude, considérant cette décision comme susceptible d'augmenter le coût des luttes par procuration et de rendre plus difficile la promotion du changement d'entreprise.

Perspectives d'avenir

Le précédent établi par l'approbation de la SEC pour Exxon Mobil pourrait encourager d'autres sociétés publiques, en particulier celles ayant des bases d'investisseurs particuliers importantes ou confrontées à des pressions activistes, à explorer des programmes de vote des particuliers similaires, potentiellement dès la saison des procurations de 2026. Les entreprises envisageant une telle adoption devront gérer les incertitudes juridiques, les complexités opérationnelles et les coûts associés, qu'elles supporteront. L'efficacité ultime et l'adoption généralisée de ces programmes dépendront également des réactions des cabinets de conseil en vote et des autres investisseurs institutionnels. Ce développement signifie un changement notable dans la bataille en cours entre la direction d'entreprise et les actionnaires activistes, recalibrant potentiellement l'équilibre des pouvoirs en matière de gouvernance d'entreprise.