Two Harbors Investment Corp. a déclaré qu'UWMC n'avait pas soumis d'offre révisée pendant une période de renonciation de cinq jours, tandis qu'UWMC a accusé le conseil d'administration de la cible de négociations de mauvaise foi — ouvrant la voie à un vote des actionnaires le 23 juin qui départagera des offres concurrentes.
Two Harbors Investment Corp. a déclaré qu'UWMC n'avait pas soumis d'offre révisée pendant une période de renonciation de cinq jours, tandis qu'UWMC a accusé le conseil d'administration de la cible de négociations de mauvaise foi — ouvrant la voie à un vote des actionnaires le 23 juin qui départagera des offres concurrentes.
UWMC et Two Harbors ont échangé lundi des accusations sur des négociations de fusion avortées, l'offre à 12,50 $ par action en liquidités et en actions du prêteur hypothécaire étant opposée à l'offre entièrement en numéraire à 12 $ de CrossCountry Mortgage avant un vote prévu le 23 juin.
« Le conseil d'administration de TWO fait seulement semblant de négocier », a déclaré UWMC dans un communiqué, accusant Two Harbors d'imposer un délai arbitraire de cinq jours pour les discussions et de refuser d'envisager toute composante en actions dans la contrepartie.
Two Harbors a indiqué qu'UWMC n'avait pas soumis de proposition révisée avant la date limite du 12 juin, malgré l'obtention d'une dérogation de CrossCountry pour négocier. Le conseil d'administration de la cible a réitéré son soutien à l'offre entièrement en numéraire de CrossCountry à 12 $ par action, qui représente une prime de 21 % par rapport au cours non affecté de TWO et une prime de 119 % par rapport à la valeur comptable tangible au 31 mars.
L'issue déterminera si les actionnaires de Two Harbors recevront une valeur immédiate en numéraire ou un prix nominal plus élevé avec une exposition aux actions. Avec 46 des 53 approbations réglementaires déjà obtenues pour l'accord CrossCountry et une clôture ciblée en août, le vote du 23 juin est le moment décisif.
La période de renonciation qui n'a produit aucun accord
Two Harbors a obtenu une dérogation de CrossCountry le 8 juin pour engager directement des discussions avec UWMC, après que le conseiller en procuration Institutional Shareholder Services a recommandé au conseil de poursuivre des pourparlers plus directs. La dérogation expirait à 23 h 59 le 12 juin.
Le directeur général de Two Harbors, William Greenberg, a invité le PDG d'UWMC, Mat Ishbia, à New York le 8 juin, proposant de le rencontrer « à tout moment » durant cette fenêtre. Ishbia a programmé une visioconférence pour le 11 juin — l'avant-dernier jour de la période de renonciation — au cours de laquelle il a évoqué des concepts tels que faire de l'option en numéraire le choix par défaut ou modifier le ratio d'échange, selon Two Harbors. Lorsqu'on lui a demandé de soumettre une proposition spécifique par écrit, Ishbia a déclaré n'être pas certain qu'une proposition serait faite et qu'UWMC devrait « examiner cela de plus près », a indiqué Two Harbors.
UWMC a rétorqué que Two Harbors avait refusé de fournir des informations financières actualisées, avait limité les personnes d'UWMC pouvant participer aux négociations et avait catégoriquement exclu toute forme de contrepartie en actions. « Le seul groupe qui ne recevrait pas cette optionnalité concernant leur régime d'avantages sociaux, c'est la direction de TWO », a déclaré UWMC, suggérant que l'intérêt personnel de la direction bloquait un accord.
Le clivage actions vs numéraire
Le différend central porte sur la structure de la contrepartie. La proposition d'UWMC offre aux actionnaires 12,50 $ en numéraire s'ils font un choix affirmatif, ou 2,3328 actions UWMC par défaut. Sur la base du cours de clôture d'UWMC le 12 juin de 2,38 $ — un plus bas historique et plus de 50 % en dessous de son niveau de décembre 2025 de 5,12 $ — la composante en actions par défaut avait une valeur implicite d'environ 5,55 $ par action Two Harbors.
Two Harbors a fait valoir que si seulement 7 % des actionnaires ne procédaient pas à un choix en temps opportun — un niveau qu'elle jugeait réaliste compte tenu de sa base d'actionnaires — la valeur globale de la proposition d'UWMC tomberait en dessous de l'offre à 12 $ de CrossCountry. L'écart se creuserait davantage en incluant le dividende résiduel de CrossCountry.
« Comme l'a reconnu le PDG d'UWMC lui-même lors de l'appel du 11 juin, "personne d'intelligent ne va choisir l'action UWM au prix où elle est actuellement" », a déclaré Two Harbors dans sa lettre.
UWMC a défendu la structure, arguant que l'optionnalité de recevoir des actions qui pourraient s'apprécier ou de choisir le numéraire à 12,50 $ apporte plus de valeur, et non moins. La société a proposé d'ajuster l'option par défaut en numéraire ou de fournir un mécanisme de « maximum entre numéraire et actions », des propositions qu'elle affirme que Two Harbors a rejetées catégoriquement.
Prochaines étapes
Two Harbors a programmé son assemblée spéciale pour le 23 juin, après trois ajournements. La société a exhorté les actionnaires à voter en faveur de l'accord CrossCountry sur la carte de procuration BLANCHE, tandis qu'UWMC a recommandé de voter contre sur la carte de procuration BLEUE.
L'accord CrossCountry est entièrement financé par des lettres d'engagement contraignantes et a obtenu une résiliation anticipée de la période d'attente HSR. Two Harbors a indiqué que 46 des 53 approbations réglementaires requises sont déjà obtenues, ce qui permet de viser une clôture de la transaction en août.
Si les actionnaires rejettent l'accord CrossCountry, la voie à suivre reste incertaine. UWMC a déclaré rester « déterminée à poursuivre une transaction avec TWO » et prête à s'engager dans des discussions de bonne foi sans restrictions. Mais avec la période de renonciation expirée et aucune proposition révisée soumise, la fenêtre pour une offre concurrente pourrait se rétrécir.
Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
