Les documents relatifs à l'introduction en bourse de SpaceX révèlent une structure de gouvernance qui confère au fondateur Elon Musk un contrôle quasi total, concentrant 83,8 % du pouvoir de vote entre ses mains et celles d'autres initiés, une mesure qui restreint considérablement les droits des actionnaires.
« Cela ferme simultanément la porte du vote, la porte du tribunal et la porte des propositions. C’est sans précédent en termes de création d’un manque total de responsabilité », a déclaré Bruce Herbert, PDG de Newground Social Investment, une société de gestion de patrimoine qui a déjà contesté Musk sur la gouvernance chez Tesla.
Des extraits du dossier montrent que SpaceX utilise une combinaison d'actions à droit de vote super-majoritaire à deux classes, d'arbitrage obligatoire et du droit des sociétés du Texas, favorable aux entreprises, pour protéger la direction. Cette structure donne effectivement à Musk un droit de veto sur son propre licenciement et limite la capacité des investisseurs à poursuivre l'entreprise en justice. Le fabricant de fusées viserait une valorisation allant jusqu'à 1 750 milliards de dollars dans le cadre d'une offre qui pourrait lever 75 milliards de dollars plus tard cette année.
Pour les investisseurs, l'introduction en bourse présente un compromis radical : une chance d'investir dans l'une des sociétés publiques les plus attendues de l'histoire contre une renonciation presque totale à la surveillance de l'entreprise. Ces conditions, que les experts jugent très inhabituelles, pourraient créer un nouveau précédent pour les entreprises technologiques dirigées par leurs fondateurs, notamment les firmes d'intelligence artificielle Anthropic et OpenAI.
### Une structure de pouvoir sans précédent
Au cœur du contrôle de Musk se trouve un système d'actions à deux classes. Les investisseurs publics se verront proposer des actions de classe A avec une voix chacune, tandis que Musk et d'autres initiés détiendront des actions de classe B dotées de 10 voix par action. Selon le document du 4 mai, cette structure donnera à Musk 42,5 % du capital de l'entreprise mais 83,8 % de son pouvoir de vote.
De manière cruciale, les statuts stipulent que Musk « ne peut être révoqué de notre conseil d'administration ou de ces postes que par le vote des détenteurs de classe B ». Puisqu'il contrôlera cette classe d'actions, la seule personne capable de licencier Elon Musk est Musk lui-même.
« Habituellement, la révocation du PDG est une décision laissée au conseil d'administration, et les actionnaires de contrôle s'appuient sur leur pouvoir pour remplacer le conseil », a déclaré à Reuters Lucian Bebchuk, professeur à la Harvard Law School spécialisé dans la gouvernance d'entreprise. La disposition de SpaceX va plus loin en liant directement la révocation aux votes que Musk contrôle.
### Le droit du Texas et les droits des investisseurs
La décision de la société de s'immatriculer au Texas en 2024, en quittant le Delaware, offre une couche de protection supplémentaire. Ce mouvement a fait suite à une décision de justice du Delaware qui avait annulé le plan de rémunération de 56 milliards de dollars de Musk chez Tesla — une décision annulée par la suite. Le droit des affaires du Texas offre plus de flexibilité en matière de gouvernance et rend plus difficile pour les actionnaires de lancer des batailles de procuration ou de révoquer des administrateurs.
Les statuts de SpaceX exigeront des actionnaires qu'ils renoncent à leur droit à un procès devant jury et leur interdiront d'intenter des recours collectifs contre la société ou ses administrateurs. Au lieu de cela, tous les litiges doivent être réglés par arbitrage obligatoire, un processus privé devenu possible pour les sociétés cotées après un récent changement de politique de la Securities and Exchange Commission.
Malgré ces conditions restrictives, de nombreux investisseurs pourraient y voir le prix à payer pour entrer. Les rendements de Tesla, qui est passé de 17 dollars lors de ses débuts en 2012 à environ 389 dollars, constituent une incitation puissante.
« Je préférerais que ce soit lui qui prenne ces décisions et qu'il soit aux commandes », a déclaré Joel Shulman, fondateur d'ERShares et investisseur dans SpaceX. « Il peut être controversé et polarisant, et il fait parfois des choses folles et bizarres, mais c'est un génie quand il s'agit de construire quelque chose de totalement nouveau et de créer de la richesse. »
Cet article est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
