Le cabinet d'avocats spécialisé dans les droits des actionnaires Johnson Fistel, PLLP, a lancé une enquête pour déterminer si les membres du conseil d'administration de Select Medical Holdings Corporation (NYSE : SEM) ont manqué à leurs obligations fiduciaires concernant le projet de vente de la société pour 16,50 $ par action.
L'enquête porte sur la question de savoir si le conseil a mené un processus équitable pour maximiser la valeur pour les actionnaires dans le cadre de l'opération de privatisation, selon un communiqué publié le 1er mai. La transaction, annoncée le 2 mars, implique un consortium dirigé par le président exécutif Robert A. Ortenzio, le dirigeant Martin F. Jackson et la société de capital-investissement Welsh, Carson, Anderson & Stowe.
Selon les termes de l'accord, le consortium, qui détient déjà environ 11,8 % des actions de Select Medical, acquerrait toutes les actions en circulation qu'il ne possède pas encore. La transaction devrait être finalisée à la mi-2026, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des autorités réglementaires. Le délai d'attente prévu par la loi Hart-Scott-Rodino a expiré le 27 avril, selon un document déposé par la société.
Cette enquête introduit un risque juridique pesant sur la valorisation et le calendrier de l'opération, alors que le fournisseur de soins de santé évolue dans un environnement opérationnel mitigé. Au cours de son premier trimestre clos le 31 mars, Select Medical a fait état d'une augmentation de 5 % de son chiffre d'affaires total à 1,42 milliard de dollars, mais son EBITDA ajusté a chuté de 6,5 % à 141,6 millions de dollars par rapport à la même période de l'année précédente.
Divergence des performances sectorielles
Les résultats financiers de la société mettent en évidence une forte divergence entre ses principales activités. Le segment des hôpitaux de réadaptation pour patients hospitalisés a enregistré de solides performances, avec un chiffre d'affaires en hausse de 14,5 % à 351,9 millions de dollars et un EBITDA ajusté en croissance de 15,1 % à 81,1 millions de dollars. Le taux d'occupation du segment est passé à 83 %.
En revanche, le segment des hôpitaux de convalescence pour maladies critiques a vu son EBITDA ajusté reculer de 15,3 % à 73,4 millions de dollars, sa marge se contractant à 11,5 % contre 13,6 % un an plus tôt. Lors de la conférence téléphonique sur les résultats, la direction a attribué une partie de cette pression à un impact négatif de 13 à 14 millions de dollars dû à des taux de conversion plus faibles pour les patients relevant de Medicare Advantage.
Le segment de la réadaptation externe a également subi des pressions sur ses marges, avec un EBITDA ajusté en baisse de 9,4 % à 22,0 millions de dollars. Le PDG Thomas Mullen a noté lors de l'appel que cela incluait environ 1 million de dollars de coûts liés à la fermeture de quatre cliniques dans l'Oregon dans le cadre d'une revue stratégique du marché.
L'enquête de Johnson Fistel pourrait examiner si l'offre de 16,50 $ par action reflète adéquatement la valeur des actifs de réadaptation performants de Select Medical, en particulier à la lumière des pressions auxquelles sont confrontés ses autres segments. Le prochain événement clé pour les investisseurs sera le vote des actionnaires sur la transaction, dont la date n'a pas encore été annoncée.
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