L'enquête d'un cabinet d'avocats sur le rachat de Terns Pharmaceuticals par Merck pour 6,7 milliards de dollars ajoute une part d'incertitude à une transaction déjà marquée par une réduction importante du prix suite à de nouvelles données cliniques.
(P1) Une enquête du cabinet d'avocats Kahn Swick & Foti sur le projet d'acquisition de Terns Pharmaceuticals par Merck pour 6,7 milliards de dollars remet en question l'équité de la transaction pour les actionnaires, d'autant plus que des révélations récentes ont montré que Merck avait réduit son offre initiale de 1 milliard de dollars.
(P2) "KSF cherche à déterminer si cette contrepartie et le processus qui y a conduit sont adéquats", a annoncé le cabinet, se concentrant sur le prix final en espèces de 53,00 $ par action que les actionnaires de Terns doivent recevoir.
(P3) L'historique de la transaction, détaillé dans de récents documents déposés auprès de la SEC, fournit un contexte essentiel à l'enquête. Merck avait initialement proposé un rachat de 7,7 milliards de dollars à 61 $ par action au début du mois de février. Cependant, après avoir examiné les données actualisées de l'essai de phase 1 du TERN-701, le principal médicament contre la leucémie de Terns, qui montraient un taux de réponse moléculaire majeure "inférieur" à celui annoncé précédemment, Merck a réduit son offre à 50 $ par action avant de s'arrêter sur 53 $. Un soumissionnaire rival non identifié, qui s'était aligné sur l'offre initiale de Merck à 61 $ par action, s'est totalement retiré en invoquant les nouvelles données.
(P4) L'enquête introduit un nouveau risque pour l'acquisition, qui est un élément clé de la stratégie de Merck visant à étoffer son portefeuille en oncologie avant que son médicament vedette, le Keytruda, ne perde sa protection par brevet en 2028. Bien que les analystes de William Blair jugent désormais une offre concurrente "peu probable", l'examen juridique pourrait retarder la clôture prévue au deuxième trimestre ou, dans un scénario moins probable, forcer une réévaluation du prix. L'issue déterminera si les actionnaires de Terns recevront les 53 $ par action convenus ou si l'enquête découvrira des motifs pour contester l'approbation par le conseil d'administration de l'offre réduite.
Le cœur de la controverse réside dans le TERN-701, un concurrent potentiel du Scemblix, le médicament phare de Novartis contre la leucémie. Terns a révélé à ses prétendants que le taux de réponse moléculaire majeure (RMM) dans ses données de phase 1 actualisées était inférieur au taux de 64 % présenté en décembre 2025. Ce paramètre est un indicateur clé de l'efficacité d'un traitement contre la leucémie. Selon le document, les données décevantes ont non seulement poussé Merck à réduire son offre, mais ont également conduit l'autre prétendant à se retirer, concluant que le médicament n'était pas "suffisamment différencié ou suffisamment dérisqué pour poursuivre".
Malgré des données moins robustes, Merck a maintenu l'acquisition, qualifiant les résultats du TERN-701 de "convaincants". La transaction reste une priorité stratégique pour le géant pharmaceutique, qui se prépare à une baisse significative de ses revenus lorsque le Keytruda, qui génère des dizaines de milliards de dollars de ventes annuelles, sera confronté à la concurrence des biosimilaires à partir de 2028. L'acquisition de Terns et de ses actifs en hématologie fait partie des nombreuses transactions de plusieurs milliards de dollars conclues par Merck pour diversifier son portefeuille et assurer sa croissance future, même à un prix qui reflète un degré de risque clinique plus élevé qu'initialement perçu.
Cet article est à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
