Un recours collectif a été déposé contre IF Bancorp Inc. (IROQ) et son successeur, ServBanc Holdco Inc., alléguant que le conseil d'administration a trompé les actionnaires avec une circulaire de sollicitation de procurations « fausse et trompeuse » pour sa récente fusion, ce qui a entraîné un paiement inférieur de 1,51 $ par action par rapport à ce qui avait été promis.
La plainte, déposée par Pomerantz LLP dans le district nord de l'Illinois, allègue des violations de la loi sur les bourses de valeurs (Securities Exchange Act). « En raison des actes fautifs et des omissions des défendeurs, le plaignant et les autres membres du groupe ont été privés de leur droit de se voir présenter des documents de sollicitation de procurations exacts », indique la plainte.
La circulaire de sollicitation, déposée le 30 décembre 2025, indiquait que les actionnaires recevraient environ 27,20 $ par action. Cependant, la contrepartie finale en espèces était de 26,40 $ par action. La différence provient d'une exigence non divulguée selon laquelle IF Bancorp devait établir une réserve de 7 millions de dollars contre un prêt, ce qui a fait chuter les capitaux propres ordinaires tangibles de la société sous un seuil critique et a éliminé un « dividende spécial » auquel les actionnaires s'attendaient. Un paiement contingent de 1,51 $ par action pourrait être distribué, mais la plainte note qu'« il n'y a aucune garantie » qu'il sera payé.
Le procès soutient que les prétendues fausses déclarations ont incité les actionnaires à voter en faveur de la fusion et à ne pas exercer leur droit d'opposition, les amenant finalement à vendre leurs actions pour un prix inférieur à leur juste valeur. Les investisseurs ayant acheté des titres d'IF Bancorp ont jusqu'au 29 juin 2026 pour demander à être nommés plaignant principal.
Le problème mathématique de la fusion
Le cœur du procès se concentre sur la différence entre le paiement de fusion promis et le paiement réel. Les termes de l'accord prévoyaient un « ajustement basé sur les capitaux propres », qui réduirait le prix de 27,20 $ par action si les capitaux propres ordinaires tangibles d'IF Bancorp tombaient en dessous d'un seuil de 77,8 millions de dollars à la clôture.
Selon la plainte, la circulaire de sollicitation de procurations n'a pas divulgué qu'un renouvellement de prêt obligatoire pour Iroquois Federal, la filiale d'IF Bancorp, l'obligerait à constituer une réserve de trésorerie de 7 millions de dollars. Cette action, annoncée seulement deux jours avant la clôture de la fusion, a poussé les capitaux propres de la société sous le seuil, réduisant le paiement à 26,40 $ par action.
Quelle est la suite ?
La création d'un « Fonds de paiement contingent » de 5 004 650 $, qui pourrait potentiellement verser aux actionnaires les 1,51 $ par action manquants, est une question centrale. Le procès souligne que le fonds ne serait décaissé que si le prêt est remboursé, et que tous les fonds non décaissés reviendraient à ServBanc Holdco, et non aux anciens actionnaires d'IF Bancorp. Les procédures judiciaires vont maintenant se concentrer sur la date limite du 29 juin 2026 pour la nomination du plaignant principal.
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