Les principaux gestionnaires d'actifs réduisent l'engagement des entreprises suite aux nouvelles directives de la SEC

Aperçu de l'événement

BlackRock et Vanguard, les deux plus grands gestionnaires d'actifs au monde, ont considérablement réduit leurs engagements directs avec les entreprises à l'échelle mondiale suite aux nouvelles directives de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine. Cette réduction du dialogue marque un changement notable dans les pratiques de gouvernance d'entreprise, modifiant potentiellement le paysage de l'influence des investisseurs sur la stratégie d'entreprise et les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).

Détails de la réduction de l'engagement

Les données indiquent une diminution substantielle des réunions d'entreprise tenues par ces investisseurs institutionnels. L'équipe de gérance de BlackRock a participé à 2 584 réunions avec des entreprises du monde entier au cours des 12 mois se terminant le 30 juin, ce qui représente une baisse de 28 % par rapport à la période comparable de l'année précédente. De même, Vanguard a rapporté avoir rencontré 356 entreprises à l'échelle mondiale entre avril et juin, soit une diminution de 44 % par rapport aux 640 réunions tenues au cours de la même période de l'année précédente.

Cette contraction du dialogue entre investisseurs et entreprises est largement attribuée aux nouvelles directives de la SEC, publiées le 11 février 2025.

Impact réglementaire et réaction du marché

Le facteur essentiel de ce changement est la mise à jour des directives de la SEC, menée par le commissaire Mark Uyeda, concernant la distinction entre les rapports de propriété effective Schedule 13G et Schedule 13D. La directive clarifie que la capacité d'un actionnaire à déposer le formulaire Schedule 13G plus simple dépend de la question de savoir si ses participations sont sans « le but ou l'effet de changer ou d'influencer » le contrôle de l'émetteur. De manière critique, les discussions qui « exercent une pression sur la direction pour qu'elle mette en œuvre des mesures spécifiques ou des changements de politique » sont désormais interprétées comme pouvant potentiellement « influencer » le contrôle, nécessitant ainsi le dépôt du formulaire Schedule 13D plus complexe et plus coûteux.

Cette interprétation étendue englobe les recommandations sur les changements de gouvernance, les pratiques de rémunération des dirigeants et les actions spécifiques concernant les politiques sociales, environnementales ou politiques. Des experts de l'industrie, tels que Paul Schulman, directeur général senior pour le solliciteur de procurations Sodali, affirment que la directive est « à 100 % la cause » du déclin observé des réunions. Ce resserrement réglementaire a créé un « effet dissuasif » sur les discussions entre investisseurs et entreprises, car les gestionnaires de fonds deviennent plus prudents pour éviter de déclencher des exigences de divulgation plus strictes.

Contexte plus large et implications

Les nouvelles directives de la SEC touchent principalement les grands investisseurs institutionnels comme BlackRock et Vanguard, dont les 22 billions de dollars d'actifs combinés se traduisent souvent par la détention de plus de cinq pour cent des actions d'une entreprise – le seuil pour les réglementations de déclaration susmentionnées. L'hésitation qui en résulte à s'engager ouvertement signifie que les entreprises peuvent recevoir moins d'informations directes de la part des investisseurs sur les décisions stratégiques et pourraient faire face à des résultats inattendus lors des assemblées d'actionnaires en raison d'un manque de communication avant le vote.

Historiquement, les entreprises recherchaient et valorisaient activement les commentaires des investisseurs sur les structures de gouvernance et la rémunération. Ce flux de communication a considérablement diminué, ce qui pourrait modifier les pratiques de gouvernance d'entreprise en réduisant l'influence des actionnaires, en particulier sur les questions ESG, et en modifiant les dynamiques de pouvoir entre la direction et les grands investisseurs institutionnels.

Commentaires d'experts

Plusieurs voix de l'industrie ont souligné l'impact profond des directives de la SEC :

Paul Schulman, directeur général senior pour le solliciteur de procurations Sodali, a observé que même lorsque des réunions ont lieu, les équipes de gérance « hésitent à signaler leur réflexion sur les problèmes ».

Peter da Silva Vint, un ancien dirigeant de BlackRock maintenant avec le conseiller d'entreprise Jasper Street Partners, a déclaré : « La nouvelle directive, qu'elle soit intentionnelle ou non, a créé un effet dissuasif sur les plus grands investisseurs. » Il a noté que les gestionnaires de fonds assistent souvent aux réunions en mode « écoute seulement », ce qui complique la capacité des entreprises à évaluer les intentions de vote.

Elizabeth Bieber, associée et responsable de l'engagement actionnarial et de la défense contre l'activisme chez Freshfields, a fait remarquer : « La directive a considérablement modifié le paysage. » Elle a ajouté que « presque tous les grands investisseurs institutionnels ont changé la façon dont ils s'engageaient avec les entreprises », beaucoup d'entre eux suspendant leur engagement jusqu'à ce qu'ils puissent analyser pleinement les implications. Bieber a également noté : « Il n'est pas rare que nous voyions des investisseurs être discrets lors des réunions », et estime que cet engagement modéré pourrait persister indéfiniment sans clarification supplémentaire de la SEC.

Paul Washington, PDG de la Society for Corporate Governance, a souligné le défi pour les entreprises, déclarant : « Cette saison, les entreprises ont eu plus de mal à savoir ce que pensaient leurs principaux investisseurs. »

Perspectives d'avenir

Avec un « effet dissuasif » qui devrait persister en l'absence de clarification supplémentaire de la SEC, il est conseillé aux entreprises d'adapter leurs stratégies d'engagement. Cela inclut le renforcement de leurs efforts internes pour communiquer efficacement leur message et la résolution proactive des préoccupations des investisseurs qui pourraient rester inexprimées. En outre, les entreprises pourraient devoir élargir leur portée auprès d'un plus grand nombre d'investisseurs, y compris ceux qui détiennent moins de 5 % des actions et sont donc moins affectés par les changements 13D-G.

Ce changement réglementaire a également des implications pour les stratégies activistes, avec un recul notable des campagnes axées sur l'ESG. L'évolution du paysage exige une agilité, une proactivité et une transparence accrues de la part de la direction de l'entreprise, naviguant dans une période cruciale avec des retours directs réduits de la part de leurs plus grands actionnaires institutionnels.