Los documentos de la oferta pública inicial (OPI) de SpaceX revelan una estructura de gobierno que otorga al fundador Elon Musk un control casi total, concentrando el 83,8 por ciento del poder de voto en él y otros iniciados en un movimiento que reduce drásticamente los derechos de los accionistas.
"Cierra simultáneamente la puerta de la votación, la puerta del juzgado y la puerta de las propuestas. No tiene precedentes en términos de crear una falta total de responsabilidad", dijo Bruce Herbert, CEO de Newground Social Investment, una firma de gestión de patrimonio que previamente ha desafiado a Musk en materia de gobernanza en Tesla.
Extractos del folleto muestran que SpaceX está utilizando una combinación de acciones de supervoto de clase dual, arbitraje obligatorio y las leyes corporativas de Texas, favorables a los negocios, para blindar a la gerencia. La estructura otorga efectivamente a Musk poder de veto sobre su propia destitución y limita la capacidad de los inversores para desafiar a la empresa ante los tribunales. Según se informa, el fabricante de cohetes apunta a una valoración de hasta 1,75 billones de dólares en una oferta que podría recaudar 75.000 millones de dólares a finales de este año.
Para los inversores, la OPI presenta un intercambio crudo: la oportunidad de comprar en una de las empresas públicas más esperadas de la historia frente a una rendición casi completa de la supervisión corporativa. Los términos, que los expertos califican de muy inusuales, podrían establecer un nuevo precedente para las empresas tecnológicas lideradas por sus fundadores, incluidas las firmas de inteligencia artificial Anthropic y OpenAI.
### Una estructura de poder sin precedentes
En el corazón del control de Musk se encuentra un sistema de capital de clase dual. A los inversores públicos se les ofrecerán acciones de Clase A con un voto cada una, mientras que Musk y otros iniciados poseerán acciones de Clase B que otorgan 10 votos por acción. Según el folleto del 4 de mayo, esta estructura le dará a Musk el 42,5% del capital de la empresa, pero el 83,8% de su poder de voto.
Crucialmente, los estatutos establecen que Musk "solo puede ser destituido de nuestra junta o de estos cargos por el voto de los titulares de la Clase B". Dado que él controlará esta clase de acciones, la única persona que puede despedir a Elon Musk es el propio Musk.
“Normalmente, la destitución del CEO es una decisión que se deja a la junta, y los controladores confían en su poder para reemplazar la junta”, dijo a Reuters Lucian Bebchuk, profesor de la Facultad de Derecho de Harvard centrado en el gobierno corporativo. La disposición de SpaceX va un paso más allá al vincular la destitución directamente a los votos que Musk controla.
### Ley de Texas y derechos de los inversores
La decisión de la empresa de constituirse en Texas en 2024, trasladándose desde Delaware, proporciona una capa adicional de protección. El movimiento siguió a un fallo de un tribunal de Delaware que anuló el paquete salarial de 56.000 millones de dólares de Musk en Tesla, una decisión que luego fue revocada. La ley comercial de Texas ofrece más flexibilidad en la gobernanza y dificulta que los accionistas lancen concursos de representación o destituyan a los directores.
Los estatutos de SpaceX requerirán que los accionistas renuncien a su derecho a un juicio por jurado y les prohibirán presentar demandas colectivas contra la empresa o sus directores. En su lugar, todas las disputas deben resolverse mediante arbitraje obligatorio, un proceso privado que se volvió permisible para las empresas públicas tras un reciente cambio de política de la Comisión de Bolsa y Valores.
A pesar de los términos restrictivos, muchos inversores pueden verlos como el precio de la entrada. Los rendimientos de Tesla, que ha subido desde su debut a 17 dólares en 2012 hasta unos 389 dólares, proporcionan un poderoso incentivo.
"Preferiría que él tomara estas decisiones y tuviera el control", dijo Joel Shulman, fundador de ERShares e inversor de SpaceX. "Puede ser controvertido y polarizador y a veces hace cosas locas y extrañas, pero es un tipo brillante cuando se trata de construir algo completamente nuevo y generar riqueza".
Este artículo es solo para fines informativos y no constituye asesoramiento de inversión.
