OpenAI dificultó significativamente la destitución del CEO Sam Altman durante su transición en 2025 a una empresa con fines de lucro, al requerir un voto de mayoría calificada de dos tercios para hacerlo, según documentos judiciales de una demanda de Elon Musk.
"Bajo los nuevos Estatutos, ahora se necesita una mayoría calificada de 2/3 de los directores no empleados de la PBC para despedir al CEO", afirma un análisis del profesor de derecho de Columbia, David M. Schizer, quien actuó como testigo experto para Musk.
El cambio representa un aumento sustancial respecto a la mayoría simple requerida por la anterior junta sin fines de lucro, que vio a cuatro de seis miembros votar para destituir a Altman a finales de 2023 antes de que fuera reinstalado rápidamente. Bajo la nueva estructura con siete directores con derecho a voto actuales, esos mismos cuatro votos serían insuficientes para forzar un cambio de liderazgo.
La nueva estructura de gobernanza, que va en contra de las tendencias de rendición de cuentas en las principales corporaciones estadounidenses, es un tema clave en la demanda de Musk que alega que OpenAI traicionó su misión fundacional. También surge mientras la empresa, con una inversión de 13.000 millones de dólares de Microsoft, supuestamente explora una oferta pública inicial (IPO).
La revelación proviene de documentos judiciales presentados en la demanda en curso de Musk contra la compañía de IA que cofundó. Musk alega que donó 38 millones de dólares basándose en promesas de que OpenAI seguiría siendo una organización sin fines de lucro dedicada a beneficiar a la humanidad, no una entidad con fines de lucro donde el CEO esté fuertemente atrincherado.
El cambio de estatutos ocurrió en octubre de 2025 cuando OpenAI estableció su subsidiaria con fines de lucro. La breve destitución de Altman en 2023 fue iniciada por antiguos miembros de la junta preocupados de que estuviera eludiendo los protocolos de seguridad de la IA y no fuera sincero en sus comunicaciones.
Bajo la nueva regla de mayoría calificada, Altman solo necesita el apoyo de un tercio de los directores no empleados de la junta para permanecer como CEO. Los organismos de control de gobernanza suelen criticar tales requisitos. Según la firma de asesoría de voto ISS, el porcentaje de empresas del S&P 500 con reglas de mayoría calificada ha disminuido a poco más de un tercio, lo que sitúa a OpenAI en una minoría cada vez más pequeña en cuanto a mejores prácticas de gobernanza corporativa.
El atrincheramiento del CEO Sam Altman a través de un requisito de voto de mayoría calificada presenta un arma de doble filo para los inversores. Si bien reduce el riesgo de inestabilidad en el liderazgo que sacudió a la empresa en 2023, también debilita la supervisión de la junta, una señal de alerta en la gobernanza. Para un socio como Microsoft, la estabilidad del liderazgo es primordial, pero el movimiento podría atraer el escrutinio regulatorio mientras OpenAI supuestamente se encamina hacia una IPO.
Este artículo tiene únicamente fines informativos y no constituye asesoramiento de inversión.
