La investigación de un bufete de abogados sobre la compra de Terns Pharmaceuticals por parte de Merck por 6.700 millones de dólares añade una capa de incertidumbre al acuerdo, que ya estaba marcado por una reducción significativa del precio tras nuevos datos clínicos.
(P1) Una investigación del bufete de abogados Kahn Swick & Foti sobre la adquisición prevista de Terns Pharmaceuticals por parte de Merck, valorada en 6.700 millones de dólares, cuestiona la equidad del acuerdo para los accionistas, especialmente después de que revelaciones recientes indicaran que Merck había recortado su oferta inicial en 1.000 millones de dólares.
(P2) "KSF busca determinar si esta contraprestación y el proceso que llevó a ella son adecuados", anunció la firma, centrándose en el precio final en efectivo de 53,00 dólares por acción que recibirán los accionistas de Terns.
(P3) El historial del acuerdo, detallado en presentaciones recientes ante la SEC, proporciona un contexto crítico para la investigación. Merck propuso inicialmente una compra de 7.700 millones de dólares a 61 dólares por acción a principios de febrero. Sin embargo, tras revisar los datos actualizados del ensayo de Fase 1 del principal fármaco contra la leucemia de Terns, el TERN-701, que mostraron una tasa de respuesta molecular mayor "inferior" a la divulgada anteriormente, Merck redujo su oferta a 50 dólares por acción antes de fijarla en 53 dólares. Un postor rival no identificado que había igualado la oferta inicial de Merck de 61 dólares por acción se retiró por completo, citando los nuevos datos.
(P4) La investigación introduce un nuevo riesgo para la adquisición, que es una pieza clave de la estrategia de Merck para construir su cartera de oncología antes de que su fármaco estrella Keytruda pierda la protección de su patente en 2028. Aunque los analistas de William Blair consideran ahora "poco probable" una oferta competidora, el escrutinio legal podría retrasar el cierre previsto para el segundo trimestre o, en un escenario menos probable, forzar una reevaluación del precio. El resultado determinará si los accionistas de Terns reciben los 53 dólares por acción acordados o si la investigación descubre motivos para impugnar la aprobación por parte de la junta de la oferta reducida.
El núcleo de la controversia reside en el TERN-701, un competidor potencial del exitoso fármaco contra la leucemia Scemblix, de Novartis. Terns reveló a sus pretendientes que la tasa de respuesta molecular mayor (MMR) en sus datos actualizados de Fase 1 era inferior a la tasa del 64% presentada en diciembre de 2025. Esta métrica es un indicador clave de la eficacia de una terapia contra la leucemia. Según la presentación, los decepcionantes datos no solo impulsaron a Merck a recortar su oferta, sino que también provocaron que el otro pretendiente se retirara, al concluir que el fármaco no estaba "suficientemente diferenciado o suficientemente libre de riesgos para proceder".
A pesar de los datos menos robustos, Merck siguió adelante con la adquisición, calificando los resultados del TERN-701 de "convincentes". El acuerdo sigue siendo una prioridad estratégica para el gigante farmacéutico mientras se prepara para una caída significativa de los ingresos cuando Keytruda, que genera decenas de miles de millones en ventas anuales, se enfrente a la competencia de los biosimilares a partir de 2028. La adquisición de Terns y su activo de hematología es uno de los varios acuerdos multimillonarios que Merck ha realizado para diversificar su cartera y asegurar el crecimiento futuro, incluso a un precio que refleja un mayor grado de riesgo clínico del percibido inicialmente.
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